Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу n А05-11504/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 июня 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-11504/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 июня 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградовой Т.В., судей Докшиной А.Ю. и        Ралько О.Б. при ведении протокола секретарём судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 января 2014 года по делу № А05-11504/2013 (судья Сметанин К.А.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Абсолют-Консалтинг» (ОГРН 1097847021458; далее – истец, ООО Абсолют-Консалтинг») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» (ОГРН 1022900538154; далее – ответчик, ОАО «Соломбальский ЦБК»)  345 930 руб. 83 коп.,  в том числе 318 622 руб. 25 коп. задолженности за поставленный товар по товарным накладным от 16.10.2012 № 12444, от 14.11.2012 № 14416,                от 25.10.2012 № 13077, от 06.12.2012 № 15871, от 08.11.2012 № 14065,                от 20.11.2012 № 14852, переданной истцу обществом с ограниченной ответственностью «Товары Настоящего Качества Трейдинг» на основании договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2013,  и 27 308 руб.         58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2012 по 13.12.2013, а также 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено       общество с ограниченной ответственностью «Товары Настоящего Качества Трейдинг» (далее – ООО «ТНКТ»).

Определением суда от 16.12.2013 принято к производству встречное исковое заявление ООО «Соломбальский ЦБК» к истцу и ООО «ТНКТ» о признании договора уступки прав требования (цессии) от 12.09.2013 недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением суда требования первоначального иска удовлетворены частично, с ОАО «Соломбальский ЦБК» в пользу ООО «Абсолют-Консалтинг» взыскано 344 908 руб. 59 коп., в том числе 318 622 руб. 25 коп. задолженности и 26 286 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 15 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части первоначального иска и удовлетворении встречного иска отказано.

ОАО «Соломбальский ЦБК» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить. Не согласно с выводом суда о недоказанности факта осведомлённости ответчика об ограничениях в отношении совершения цессии, установленных пунктом 8.3.  договора поставки от 27.02.2010 № 07-01.06. Полагает, что ООО «Абсолют-Консалтинг» знало об указанных ограничениях, поскольку ссылка на договор присутствует в пунктах 1.1, 2.1 договора цессии и в товарных накладных. Отсутствие реквизитов договора поставки от 27.02.2010 № 07-01.06 в договоре уступки прав требования (цессии) от 12.09.2013 связывает с намерением истца и третьего лица обойти указанный запрет на совершение цессии. Считает, что поскольку договор уступки прав требования (цессии) является недействительным, удовлетворение первоначального иска в части также неправомерно.

ООО «Абсолют-Консалтинг» и ООО «ТНКТ» в отзыве на апелляционную жалобу считают решение суда законным и обоснованным. Указывают на существование между ОАО «Соломбальский ЦБК» и             ООО «ТНКТ» разовых сделок поставки, основанных на товарных накладных. Договор поставки, на который ссылается ответчик, рассматривают как незаключённый, поскольку в нём сторонами не согласовано условие о предмете, договор подписан неуправомоченным лицом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТНКТ» (цедент) и истцом (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии)                   от 12.09.2013 (далее – договор цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ОАО «Соломбальский ЦБК» задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также всех штрафов, пеней, неустоек, убытков и расходов на оплату юридических услуг по товарным накладным от 16.10.2012 № 12444 на сумму 65 491 руб. 59 коп., от 14.11.2012 № 14416 на сумму 18 882 руб. 08 коп.,           от 25.10.2012 № 13077 на сумму 70 904 руб. 88 коп., от 06.12.2012 № 15871 на сумму 54 365 руб.15 коп., от 08.11.2012 № 14065 на сумму 80 582 руб. 28 коп., от 12.03.2013 № 2623 на сумму 32 219 руб. 26 коп. и от 20.11.2012 № 14852 на сумму 63 010 руб. 22 коп. (пункт 1.1 договора цессии).

Согласно пункту 1.2 указанного договора цессии за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 70% от суммы дебиторской задолженности.

ООО «Абсолют-Консалтинг» 13.09.2013 направило в адрес ответчика досудебную претензию (уведомление об уступке права требования) с расчётом суммы задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами с требованием  их добровольной оплаты в течение пяти календарных дней с даты её получения.

Поскольку указанное требование ответчиком не исполнено,                 ООО «Абсолют-Консалтинг» обратилось в арбитражный суд.

Факт поставки истцом товара на общую сумму 318 622 руб. 25 коп. по товарным накладным от 16.10.2012 № 12444, от 14.11.2012 № 14416,                 от 25.10.2012 № 13077, от 06.12.2012 № 15871, от 08.11.2012 № 14065,              от 20.11.2012 № 14852 подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. Доказательства оплаты принятого товара ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции со ссылкой на статьи 309, 310, 516 ГК РФ об обоснованности исковых требований по первоначальному иску по праву является правомерным.

В отношении расчёта процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции признан верным контррасчёт ответчика за период с 14.12.2012 по 13.12.2013 (360 дней), по которому размер процентов составляет 26 286 руб. 34 коп.

Поскольку наличие задолженности ответчика подтверждено материалами дела и им не опровергнуто, размер взыскиваемых процентов является обоснованным, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции в указанной части законным и обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о  недействительности договора цессии как заключённого в отсутствие согласия ответчика на её совершение, предусмотренного пунктом 8.3. договора поставки от 27.02.2010 № 07-01.06, апелляционный суд признает несостоятельным в связи со следующим.

Согласно указанному договору поставки от 27.02.2010 № 07-01.06     (далее – договор поставки) ООО «ТНКТ» (поставщик) обязалось поставлять ответчику (покупатель) товары в количестве и по ценам, указанным в спецификациях, которые оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора поставки).

Пунктом 8.3 договора поставки предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передать свои права и обязанности по данному договору третьей стороне без письменного согласия другой договаривающейся стороны.

Исходя из пояснений ответчика, о договоре цессии ему стало известно из первоначального иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Г ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора по общему правилу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора цессии) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ и зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам                  статьи 174 ГК РФ.

Данный вывод согласуется в правовой позицией, изложенной в постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11.

В рассматриваемом случае апелляционная коллегия согласна с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик не представил достаточных и неоспоримых доказательств того, что истец знал или заведомо должен был знать об ограничениях, установленных пунктом 8.3 договора поставки             от 27.02.2010 № 07-01.06.

Данный договор цедентом (ООО «ТНКТ») истцу не передавался, реквизиты договора поставки в договоре уступки прав требования (цессии)      от 12.09.2013 не упоминались; в качестве документов, подтверждающих задолженность, указывались исключительно товарные накладные; ссылка на безымянный договор не свидетельствует об уведомлении истца об условиях договора поставки от 27.02.2010 № 07-01.06; ни одна из товарных накладных не содержит сведений о договоре поставки от 27.02.2010 № 07-01.06.

Истец в письменных пояснениях на отзыв ответчика утверждает, что предметом договора цессии являлся долг ответчика по товарным накладным и о договоре поставки он не был извещён, что косвенно подтверждается содержанием первоначального искового заявления.

Кроме того,  в условиях отсутствия спецификаций, оформление которых признано необходимым указанным договором поставки, и невозможности соотнесения с ним по вышеуказанным причинам спорных товарных накладных, предмет последнего сторонами не согласован, поскольку в нём отсутствует указание на наименование и количество подлежащего передаче товара. 

Таким образом, с учётом положений пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, пункта 2 статьи 465 и статьи 506 ГК РФ договор поставки от  27.02.2010   № 07-01.06 не считается заключённым.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения встречного иска и признания недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 12.09.2013 у суда первой инстанции отсутствовали.

Дело рассмотрено полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 января 2014 года по делу № А05-11504/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Виноградова    

Судьи 

 А.Ю. Докшина

 О.Б. Ралько