Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу n А05-15654/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Возвратить госпошлину (ст.104 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 июня 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-15654/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 июня 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и         Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от Коношского районного потребительского общества председателя Совета Баженова В.В., Верещагиной С.Н. по доверенности                   от 23.06.2014 № 1196,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коношского районного потребительского общества на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 марта 2014 года по делу № А05-15654/2013 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Смирнова Надежда Сергеевна, ссылаясь на статьи 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 14, 23, 26 Федерального закона           от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обра­тилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Коношскому районному потребительскому обществу                 (ОГРН 1022901319913; далее – РайПО) как правопреемнику общества с ограниченной ответственностью «Сельское торговое предприятие»                   (далее – Общество) о взыскании действительной стоимости 6% доли в уставном капитале в размере 429 116 руб. 65 коп. в связи с выходом из состава участников Общества (с учетом уменьшения размера исковых требований в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и 9000 руб. номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Заявлением от 03.02.2014 Смирнова Н.С. в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалась      от требования о взыскании 9000 руб. номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Частичный отказ истца от иска судом принят, производство по делу           в указанной части прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 21.03.2014 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу Смирновой Н.С. взыскано 407 129 руб. 97 коп. действительной стоимости доли. В остальной части иска отказано.

РайПО с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт.                  По мнению подателя жалобы, никаких обязательств РайПО, как оставшийся единственный участник Общества и его правопреемник, перед вышедшими из Общества участниками не принимало. Считает, что судом необоснованно сделан вывод о наличии у ответчика информации об обязательстве перед Смирновой Н.С. по выплате ей действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества. Полагает, что все обязательства перед кредиторами, взятые на себя по передаточному акту, РайПО выполнило в полном объеме.              В судебном заседании представители ответчика поддержали апелляционную жалобу.

Истец доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Смирновой Н.С. в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой                          инстанции, 26.09.2008 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 5 по Архангельской области зарегистрировано Общество, одним из участников которого по состоянию     на 07.12.2012 была Смирнова Н.С. с долей в размере 6% уставного капитала.

Истцом 07.12.2012 подано заявление о выходе из Общества. В этот же день решением общего собрания участников Общества утвержден выход участника Смирновой Н.С. из Общества.

Регистрирующим органом 24.12.2012 внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц относительно состава участников Общества и размера доли его единственного участника.

В единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2014 внесена запись о прекращении Обществом деятельности в связи с реорганизацией его в форме присоединения к РайПО.

По состоянию на 10.12.2013 истцу выплачено 21 986 руб. 68 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Не выполнение РайПО обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в полном объеме в связи с выходом           из состава участников Общества послужило основанием для обращения истца     в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя в части исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

  Аналогичные положения содержатся в разделе 7 устава Общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, и срок ее выплаты установлены в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Иных сроков или порядка выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику уставом Общества в редакции от 17.01.2012 не предусмотрено.

Суд при вынесении решения обоснованно исходил из положений    пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, которым предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ).

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее – Порядок оценки), утвержденному приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 03-6/пз, действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с Порядком оценки активы Общества по состоянию на 30.11.2012 определены судом в сумме 22 416 228 руб. 62 коп., пассивы – в размере 15 264 284 руб. 52 коп. Таким образом, стоимость чистых активов Общества равна 7 151 944 руб. 10 коп., а исходя из размера принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества (6%), действительная стоимость его доли составила 429 116 руб. 65 коп.

С учетом ранее выплаченных Смирновой Н.С. 21 986 руб. 68 коп.,               суд признал иск обоснованным в сумме 407 129 руб. 97 коп.

Доводы апелляционной жалобы РайПО выводов суда первой инстанции не опровергают. В обжалуемом решении им дана правильная правовая оценка.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.     

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 21.03.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. В свете изложенного апелляционная жалоба РайПО по приведенным в ней доводам  удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 марта           2014 года по делу № А05-15654/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коношского районного потребительского общества – без  удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова