Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А05-15362/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июня 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-15362/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июня 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и      Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Роснефтепродукт» представителя Красильниковой М.В. по доверенности                от 27.05.2014, от государственного унитарного предприятия Архангельской области «Инвестиционная компания «Архангельск» представителя Симановича Д.В. по доверенности от 08.04.2014, открытого акционерного общества «Банк СГБ» представителя Пятовского В.В. по доверенности от 30.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Роснефтепродукт» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 марта 2014 года по делу             № А05-15362/2013 (судья Бутусова Н.В.),

у с т а н о в и л:

государственное унитарное предприятие Архангельской области «Инвестиционная компания «Архангельск» (ОГРН 1022900537461,                       далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтандартОйл»                       (ОГРН 1082901008673, далее – ООО «СтандартОйл»), открытому акционерному обществу «БАНК СГБ» (ОГРН 1023500000160, далее – Банк) и обществу с ограниченной ответственностью «Роснефтепродукт» (ОГРН 1057810314374, далее – ООО «Роснефтепродукт) о признании за Предприятием права залогодержателя (права залога) на недвижимое имущество, переданное ООО «СтандартОйл» в качестве залога, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии с установлением «лимита выдачи»                от 16.07.2010 № 15/003и-10, а именно:

- здание депо железнодорожного участка, инв. № 11:401:002:000224480, литер А, А2, адрес объекта: город Архангельск, улица Менделеева, дом 2, кадастровый номер объекта: 29:22:012102:103;

- железнодорожный соединительный путь № 1, инв. № 22439, адрес объекта: город Архангельск, округ Маймаксанский, улица Менделеева, дом 2, кадастровый номер объекта: 29:22:012102:85;

- железнодорожный путь № 10 к депо железнодорожного участка, инв.            № 22440, адрес объекта: город Архангельск, округ Маймаксанский, улица Менделеева, дом 2, кадастровый номер объекта: 29:22:012102:108;

- мазутное хозяйство, инв. №:11:401:002:000286650, адрес объекта: город Архангельск, улица Менделеева, дом 2, кадастровый номер объекта: 29:22:012102:94.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Лемма» (далее – ООО «Лемма»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу                                  (далее – Управление).

Решением от 24.03.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным определением, ООО «Роснефтепродукт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении требований Предприятия отказать. В обоснование жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им суду первой инстанции, со ссылкой на неверную, по его мнению, оценку этих доводов судом предыдущей инстанции. По мнению апеллянта (с учетом дополнений к апелляционной жалобе), он не был осведомлен о наличии у ООО «СтандартОйл» обязательства по уплате Предприятию задолженности, возникшей в результате исполнения последним договора поручительства. Не обладало такой информацией и ООО «Лемма».

Представитель ООО «Роснефтепродукт» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Представитель Предприятия возражал относительно удовлетворения жалобы, в соответствии с доводами, отраженными в отзыве.

Представитель Банка с апелляционной жалобой согласился по основаниям, приведенным в отзыве, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество Коммерческий банк «Севергазбанк» (правопредшественник Банка) и ООО «СтандартОйл» 16.07.2010 заключили кредитное соглашение № 15/003и-10 об открытии кредитной линии с установлением лимита выдачи (далее – кредитное соглашение от 16.07.2010), в соответствии с которым Банк предоставил ООО «СтандартОйл» кредит на общую сумму 80 000 000 руб.

За пользование кредитом заемщик обязался уплачивать проценты в размере 13,5 процентов годовых (пункт 8.1 кредитного соглашения от 16.07.2010).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению                 от 16.07.2010 между правопредшественником Банка (залогодержатель) и                 ООО «СтандартОйл» (залогодатель) заключен договор о залоге недвижимого имущества № 15/003и-10-и от 20.07.2010 (далее – договор залога от 20.07.2010), в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю                указанное выше недвижимое имущество общей залоговой стоимостью                                23 906 956 руб. 87 коп., общей рыночной стоимостью 39 320 211 руб. (пункты 1.4.1 и 1.4.2 договора залога от 20.07.2010 в редакции дополнительного соглашения                   от 17.01.2011).

Государственная регистрация ипотеки на основании договора залога                   от 20.07.2010 произведена 03.08.2010.

В дальнейшем, также в обеспечение указанного выше кредитного обязательства, Банк и Предприятие (поручитель) 12.10.2010  заключили договор поручительства № 15/003и-10п (далее – договор поручительства от 12.10.2010), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «СтандартОйл» обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 в части уплаты основного долга в размере 20 600 000 рублей.

Также в обеспечение исполнения ООО «СтандартОйл» обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 договоры поручительства заключены Банком с Дмитриевым Денисом Анатольевичем (договор № 15/003и-10и/1                        от 16.07.2010), Талалай Вадимом Александровичем (договор № 15/003и-10-п/2               от 16.07.2010), закрытым акционерным обществом «Северный Мир» (договор          № 15/003и-10-п/3 от 12.10.2010).

В связи с неисполнением ООО «СтандартОйл» обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 решением Вологодского городского суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу № 2-265/2012 с ООО «СтандартОйл», закрытого акционерного общества «Северный Мир», Дмитриева Д.А., Талалая В.А. и Предприятия солидарно в пользу Банка взыскано 20 600 000 руб. основного долга.

Кроме того, решением Вологодского городского суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу № 2-265/2012 с ООО «СтандартОйл», закрытого акционерного общества «Северный Мир», Дмитриева Д.А., Талалая В.А. солидарно в пользу Банка взыскано 59 400 000 руб. основного долга,                                     5 324 355 руб. 68 коп. процентов, 37 578 руб. 98 коп. неустойки, а также по                    12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Во исполнение решения Вологодского городского суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу № 2-265/2012 Предприятие по платежным поручениям                от 10.07.2012  № 308, 309  уплатило Банку 20 600 000 руб.

Факт оплаты по кредитному соглашению от 16.07.2010 задолженности в сумме 20 600 000 руб. сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Полагая, что к Предприятию, исполнившему обязательство                          ООО «СтандартОйл» в части уплаты 20 600 000 руб. задолженности, перешли права по кредитному соглашению от 16.07.2010, в том числе и права, обеспечивающие исполнение по денежному обязательству, истец обратился в суд с рассматриваемым иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является требование о признании права.

Иск о признании права направлен на то, чтобы суд подтвердил, констатировал уже существующее правоотношение. Значение такого судебного решения определяется тем, что оно подтверждает то право, которое существовало как на момент возникновения спора, так и на момент предъявления иска, а также разрешения возникшего спора.

Признание права является средством устранения неопределенности во взаимоотношениях субъектов, создания необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению.

В данном случае требование Предприятия направлено на признание за ним перешедшего права залогодержателя в отношении объектов недвижимого имущества.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22          от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), в случаях, когда ипотека или иное обременение прекратились, а запись (или отсутствие записи в данном случае) об этом в ЕГРП нарушает право истца, оспаривание данного прекращения обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права (восстановления) такого обременения (залога) за истцом.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 16.06.1998 года № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке).

В соответствии со статьей 25 Закона об ипотеке регистрационная запись об ипотеке погашается на основании заявления законного владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя либо на основании решения суда, арбитражного суда или третейского суда о прекращении ипотеки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу; правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Согласно статьи 38 Закона об ипотеке, лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем; если имущество, заложенное по договору об ипотеке, перешло к нескольким лицам, каждый из правопреемников первоначального залогодателя несет вытекающие из отношений ипотеки последствия неисполнения обеспеченного ипотекой обязательства соразмерно перешедшей к нему части заложенного имущества; если предмет ипотеки неделим или по иным основаниям поступает в общую собственность правопреемников залогодателя, правопреемники становятся солидарными залогодателями; залог имущества по договору об ипотеке сохраняет силу независимо от того, были ли при переходе этого имущества к другим лицам нарушены какие-либо установленные для такого перехода правила.

В силу статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства.

Поскольку Предприятием, на основании договора поручительства                  от 12.10.2010, была погашена задолженность ООО «СтандартОйл» перед Банком в части уплаты 20 600 000 руб. долга, суд первой инстанции, руководствуясь перечисленными выше нормами права, сделал правомерным вывод о переходе к Предприятию не только прав по кредитному соглашению от 16.07.2010, но и прав, обеспечивающих его исполнение, то есть прав залогодержателя по договору залога от 20.07.2010.

Аргументы апеллянта об отсутствии у него и ООО «Лемма» осведомленности о наличии у ООО «СтандартОйл» обязательства по уплате Предприятию задолженности, возникшей в результате исполнения последним договора поручительства и о том, что указанное имущество являлось предметом действующего договора ипотеки, а также о прекращении ипотеки, были предметом исследования Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна. Доводы апелляционной жалобы выводов суда первой инстанции не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 марта                  2014 года по делу № А05-15362/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Роснефтепродукт» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова