Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А52-3359/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июня 2014 года

г. Вологда

Дело № А52-3359/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 июня 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии Артюниной Татьяны Анатольевны,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Артюниной Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда Псковской области от 11 марта 2014 года по делу № А52-3359/2013 (судья Степанов Е.В.),

у с т а н о в и л:

Артюнина Татьяна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ретранслятор» (ОГРН 1026000978266, далее – ООО «Ретранслятор», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 30.08.2013.

Решением суда от 11.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. С Артюниной Т.А. в доход федерального бюджета взыскано               3000 руб. государственной пошлины.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы жалобы Артюниной Т.А. сводятся к тому, что внеочередное общее собрание участников Общества, состоявшееся 30.08.2013, проведено не по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа Общества (г. Псков), а в г. Москве. По мнению апеллянта, суд первой инстанции не принял во внимание доводы истца о невозможности прибытия в г. Москву для участия в собрании ввиду тяжелого материального положения, между тем указанное обстоятельство, согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011                       № 13456/10, должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания.

В заседании суда Артюнина Т.А. поддержала апелляционную жалобу.

От ООО «Ретранслятор» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Ретранслятор» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2000 администрацией г. Пскова.

Сведения о регистрации Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 23.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области.

В соответствии с пунктом 1.3 устава Общества место его нахождения:          г. Псков, ул. Байкова, д. 8, кв. 175. Аналогичные сведения внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 30).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.09.2013 участниками Общества являются закрытое акционерное общество «Русское радио-Евразия» (далее – ЗАО «Русское радио-Евразия»), которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 51 процента, Артюнина Татьяна Анатольевна, владеющая долей в размере 24 процентов, и Иванов Александр Вячеславович, обладающий долей в размере 25 процентов уставного капитала Общества.

Из материалов дела следует, что 30.08.2013 в г. Москве состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Ретранслятор». Согласно протоколу собрания на нем присутствовал представитель ЗАО «Русское радио-Евразия».

На указанном собрании 51 % голосов Мерзлякова Дарья Сергеевна назначена генеральным директором ООО «Ретранслятор», срок ее полномочий определен с 30.08.2013 по 30.04.2015, установлен размер вознаграждения генерального директора в сумме 5750 руб. ежемесячно, утвержден отчет генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за май-июль 2013 года.

Артюнина Т.А., ссылаясь на то, что не принимала участия в указанном собрании, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999  № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Из материалов дела следует, что 23.07.2013 Артюнина Т.А. получила извещение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ретранслятор» по вопросу избрания (назначения) генерального директора ООО «Ретранслятор», определения срока полномочий генерального директора ООО «Ретранслятор».

Обществом 07.08.2013 получено письмо истца с требованием о включении дополнительных вопросов в повестку дня и просьбой провести собрание по месту нахождения Общества в городе Пскове.

Генеральный директор Общества внес дополнительные вопросы в повестку дня и уведомил об этом всех участников общества (л.д. 25).

Получение Артюниной Т.А. извещений о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Ретранслятор» апеллянтом не оспаривается.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам деятельности общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из пункта 7.3 устава следует, что для принятия оспариваемых истцом решений также необходимо простое большинство голосов от общего числа голосов участников Общества.

Как следует из протокола общего собрания от 30.08.2013, оспариваемые Артюниной Т.А. решения приняты 51 % голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, истец, обладающий 24 % голосов, не мог повлиять на результаты проведенного собрания.

Сведений о причиненных Артюниной Т.А. убытках в результате принятия оспариваемых решений суду не представлено.

Ссылка апеллянта на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 № 13456/10 не принимается апелляционной коллегией, поскольку в уведомлениях ответчика, направленных в адрес истца, был указан точный адрес проведения общего собрания.

Кроме того, судом первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта принято во внимание то, что проведение общего собрания в городе Москве не создает никаких затруднений для истца, поскольку существует прямое транспортное сообщение, один из участников Общества (ЗАО «Русское радио-Евразия») находится в Москве. Доказательства того, что на момент проведения собрания у Артюниной Т.А. отсутствовала возможность присутствия на собрании в связи с рабочей занятостью и тяжелым материальным положением, не позволяющим приехать в г. Москву, в материалах дела отсутствуют.

Более того, как усматривается в материалах дела, ранее внеочередные общие собрания участников ООО «Ретранслятор» также проводились в                   г. Москве, о чем свидетельствует протокол от 07.02.2012 (л.д. 51).

Проверяя доводы жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Псковской области от 11 марта 2014 года по делу № А52-3359/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Артюниной Татьяны Анатольевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        О.Г. Писарева