Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А05-15556/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 июня 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-15556/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июня 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от истца Сергеевой Ю.С. по доверенности от 16.01.2014,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.04.2014 по делу № А05-15556/2013 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Лозовская Лариса Сергеевна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.04.2014 по иску Зеляниной Любови Алексеевны, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Лозовской Л.С., Подколзину Сергею Николаевичу о признании недействительными заключённого Зеляниной Л.А. и Подколзиным С.Н. договора от 30.04.2013 купли-продажи 4677 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН 1022900507343; далее – Предприятие, ЗАОр «НП «Архангельскхлеб»), код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск № 3, номинальная стоимость акции - 1 руб.; заключённого этими же лицами договора от 19.06.2013 дарения акций в части дарения указанных акций и об истребовании спорных акций из чужого незаконного владения Лозовской Л.С. (лицевой счёт № 5218000721) в пользу Зеляниной Л.А. (лицевой счёт № 5218000499) путём внесения записи в реестре Предприятия о списании с лицевого счёта Лозовской Л.С. (лицевой счёт  № 5218000721) на лицевой счёт Зеляниной Л.А. (лицевой счёт                          № 5218000499) указанных акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Предприятие и закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор» в лице Архангельского филиала (ОГРН 1027739063087; далее – Регистратор).

Решением суда от 09.04.2014 иск удовлетворён. Суд признал недействительными договоры от 30.04.2013 купли-продажи акций и от 19.06.2013 дарения акций, заключённые ответчиками, истребовал из чужого незаконного владения Лозовской Л.С. в пользу Зеляниной Л.А. спорные акции в количестве 4677 штук, обязав Регистратора в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Предприятия записи о списании упомянутых акций с лицевого счёта № 5218000721 Лозовской Л.С. и зачислении их на лицевой счёт                       № 5218000499 Зеляниной Л.А., а также взыскал с ответчиков в пользу истца с каждого по 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Лозовская Л.С. с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы, тем самым не установил наличие воли истца на отчуждение данных акций. Считает, что иск не соответствует требованиям статьи 225.3 АПК РФ; «отчуждатель» должен быть привлечён к участию в деле в качестве третьего лица; истец не доказал реальную возможность выплатить стоимость акций в случае перевода на него прав и обязанностей покупателя; истец в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) фактически стремился лишить ответчиков прав; в нарушение требований статьи 170 АПК РФ суд не указал мотивы отказа в принятии заявленных ею доводов.  

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Зелянина Л.А. является работником-акционером Предприятия, 30.04.2013 по договору купли-продажи она продала Подколзину С.Н. (покупатель) 4677 штук обыкновенных именных акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб», общей стоимостью 3 683 651 руб.  97 коп. код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск № 3, номинальная стоимость акции - 1 руб.  

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счёту Зеляниной Л.А. за период с 01.06.2011 по 28.08.2013 Регистратор 22.05.2013 внёс в реестр акционеров Предприятия запись о переходе права собственности на спорные акции в количестве 4677 штук от Зеляниной Л.А. к Подколзину С.Н. на основании договора купли-продажи от 30.04.2013.

Подколзин С.Н. (даритель) и Лозовская Л.С. (одаряемый) 19.06.2013 заключили договор дарения, согласно которому Подколзин С.Н. подарил Лозовской Л.С. акции Предприятия в количестве 19 315 штук.

Регистратор 02.07.2013 внёс в реестр акционеров Предприятия запись о переходе права собственности на акции от Подколзина С.Н. к Лозовской Л.С. на основании договора дарения от 19.06.2013.

Истец, ссылаясь на то, что оспариваемыми договорами нарушены его права работника-акционера Предприятия, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, посчитал их обоснованными. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

  Как правомерно отмечено судом первой инстанции, Федеральный закон от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее - Закон о народных предприятиях) является специальным по отношению к ГК РФ и Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем именно первый Закон подлежит применению в настоящем деле (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  Согласно пункту 2 статьи 1 Закона о народных предприятиях к народным предприятиям применяются правила Федерального закона «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях.

  Пунктом 2 статьи 6 Закона о народных предприятиях  предусмотрено, что работник-акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

  Закон запрещает продажу акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии (пункт 3 статья 8).

Судом установлено, что на 30.04.2013 - момент заключения договора купли-продажи спорных акций Подколзин С.Н. являлся членом наблюдательного совета Предприятия.

  Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска в данной части требований у суда первой инстанции не имелось.

  Поскольку договор купли-продажи от 30.04.2013 признан ничтожным, то Подколзин С.Н. не имел права на дальнейшее распоряжение данными акциями, что влечет недействительность (ничтожность) договора дарения от 19.06.2013.

  Более того, как указывалось выше, пунктом 2 статьи 6 Закона о народных предприятиях предусмотрено, что с акциями такого предприятия могут совершаться сделки, только прямо разрешённые данным Законом.

Законом о народных предприятиях не установлена возможность дарения акций.

  Следовательно, договор дарения от 19.06.2013 противоречит закону и является ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

  Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска в данной части требований у суда первой инстанции не имелось.

  Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

  В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу статьи 11 упомянутого Кодекса правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены; необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1                       статьи 1 ГК РФ).

Предъявленный истцом иск направлен на восстановление корпоративного контроля над Предприятием и на осуществление права его участника.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно, с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003, пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя, то есть предъявить виндикационный иск, который характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником.

Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

В связи с этим объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечёт отказ в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статей 67, 68, 69, 71 АПК РФ, установил, что Лозовская Л.С. 19.06.2013 по договору дарения (безвозмездно) приобрела у Подколзина С.Н. 4677 обыкновенных именных акций Предприятия, право собственности на которые принадлежит Зеляниной Л.А. и которые Подколзин С.Н. не имел права отчуждать, пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца об истребовании из чужого незаконного владения спорных акций путём внесения записи в реестр Предприятия о списании акций с лицевого счёта Лозовской Л.С. на лицевой счёт              Зеляниной Л.А.

Доводы жалобы не имеют правового значения, поскольку спорные сделки недействительны (ничтожны) в силу вышеуказанных норм права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.04.2014 по делу № А05-15556/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова