Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 по делу n А05-5657/2007. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 декабря 2007 года

г. Вологда

Дело № А05-5657/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Елагиной О.К. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калашян С.Р.,

при участии от ЗАО «НПФ «Акватехника» представителя Креталова А.В. по доверенности от 14.08.2006,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мелентьевой Надежды Клавдиевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 сентября 2007 года по делу № А05-5657/2007 (судья Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л:

Мелентьева Надежда Клавдиевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу «Научная производственная фирма «Акватехника» (далее – ЗАО «НПФ «Акватехника»), федеральному государственному унитарному предприятию «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» (далее – ФГУП «ПО «Севмаш») о признании недействительным договора цессии, с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стройсервис» (далее – ООО «Производственная компания «Стройсервис»).

Решением суда от 13.09.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Мелентьева Н.К. с решением не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд необоснованно удовлетворил исковые требования, поскольку приобретение ЗАО «НПФ «Акватехника» права требования к самому себе по своей правовой природе является ничтожной сделкой. Кроме того, денежные средства, предназначенные для выплаты дивидендов, направлены на оплату приобретенного права требования, что нарушает права истца как акционера.

Представитель ЗАО «НПФ «Акватехника» в судебном заседании доводы, изложенные в жалобе, поддержал, просит отменить решение и удовлетворить иск.

Мелентьева Н.К., ООО «Производственная компания «Стройсервис», ФГУП «ПО «Севмаш» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителя ЗАО «НПФ «Акватехника», исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 12.02.2007 между ФГУП «ПО «Севмаш» и ЗАО «НПФ «Акватехника» заключено соглашение об уступке прав (требований), в соответствии с которым ФГУП «ПО «Севмаш» уступило ЗАО «НПФ «Акватехника» требования к ООО «ПК «Стройсервис» в сумме 7 424 314 руб. 09 коп. по договору от 07.12.1996 № 97-1001 и решению Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2004 по делу                       № А05-11253/03-3, а также в сумме 5 203 084 руб. 31 коп. по договору от 22.02.1999 № 99-102 и решению Арбитражного суда Архангельской области от 20.06.2005 по делу № А05-4675/05-17. Всего сумма уступаемого требования составила 12 627 395 руб. 40 коп.

Согласно пункту 2.2 договора от 12.02.2007 ЗАО «НПФ «Акватехника» обязано выплатить ФГУП «ПО «Севмаш» за уступаемые права 12 627 395 руб. 40 коп.

Соглашение, заключенное 12.02.2007, исполнено и сторонами не оспаривается. ЗАО «НПФ «Акватехника» платежным поручением от 21.02.2007 № 171 перечислило ФГУП «ПО «Севмаш» оставшуюся часть задолженности в сумме 12 519 014 руб. 43 коп.

Согласно выписке из реестра акционеров от 21.05.2007 Мелентьева Н.К. зарегистрирована 21.05.2007 в качестве владельца 98 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5292 руб.

Мелентьева Н.К., считая соглашение об уступке права требования ничтожным и нарушающим ее права как акционера, обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995               № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об Обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 названного закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона о принятии решения о ее совершении или одобрении ее совершения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, оспариваемая крупная сделка должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Как установлено судом, соглашение об уступке права требования от 12.02.2007, заключенное между «ПО «Севмаш» и ЗАО «НПФ «Акватехника», соответствует требованиям, предусмотренным главой 24 ГК РФ, следовательно, на основании указанного соглашения ЗАО «НПФ «Акватехника» выбыло из правоотношений, установленных решениями Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2004 по делу № А05-11253/03-3 и от 20.06.2005 по делу № А05-4675/05-17.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 названного Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В силу пункта 3 статьи 96 ГК РФ права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и Законом об акционерных обществах.

Пунктом 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Лицо, ставшее акционером после совершения сделки, к таковым отнесено быть не может, поскольку оспариваемая сделка в момент ее совершения не могла затрагивать прав и законных интересов указанного лица как акционера, поэтому у него отсутствует материальное право на иск.

При таких обстоятельствах реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением требований закона, может быть осуществлена только при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника, и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

Мелентьева Н.К. акционером ЗАО «НПФ «Акватехника» стала только с 21.05.2007.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд считает доводы подателя жалобы о недействительности договора цессии несостоятельными. Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства, правомерно пришел к выводу о том, что в результате заключенного ответчиками соглашения от 12.02.2007 не нарушаются какие-либо права и законные интересы Мелентьевой Н.К. В силу положений статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Доводы подателя жалобы о нарушении прав Мелентьевой Н.К. как акционера вследствие перечисления денежных средств на оплату приобретенного права требования были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Арбитражный апелляционный суд находит, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, а доводы апелляционной жалобы не соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела, поэтому решение суда следует оставить без изменения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 сентября 2007 года по делу № А05-5657/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мелентьевой Надежда Клавдиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи                                                              

О.К. Елагина

С.В. Козлова