Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу n А13-16174/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 мая 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-16174/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от ООО «МегаТранс» Козловой О.В. по доверенности от 24.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Болотовой Марины Вениаминовны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2014 по делу № А13-16174/2011 (судья          Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Болотова Марина Вениаминовна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2014 по её иску, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – Общество, ООО «Триумф»), обществу с ограниченной ответственностью «МегаТранс» (далее – ООО «МегаТранс») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.09.2009 и о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции путём понуждения ООО «МегаТранс» возвратить ООО «Триумф» земельный участок общей площадью 5490 кв.м, находящийся примерно в 60 м по направлению на юго-восток от ориентира - жилого дома, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Вологодская область,        г. Вологда, ул. Герцена, д. 121, кадастровый номер 35:24:0202045:77, и находящееся на нём одно-двухэтажное кирпичное здание лесотранспортного цеха общей площадью 882,4 кв.м, инвентарный номер 10266, лит. А, А1, адрес объекта: г. Вологда, ул. Козленская, д. 132а.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Гегелия Марина Ильинична, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция).

Решением суда от 31.01.2014 в удовлетворении иска отказано.

Определением суда от 08.05.2014 исправлена опечатка, допущенная при указании даты обжалуемого договора.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что истец  имеет право на обжалование спорной сделки, поскольку договор купли-продажи является ничтожным. Общество, заключая договор, злоупотребило своими правами, чем нарушило нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Считает, что истец как участник Общества заинтересован в возврате спорного имущества, так как от сдачи его в аренду Общество получало бы доход. Указывает на то, что в рамках дела                  № А13-2626/2010 оспариваемый договор уже признан судом недействительным.

От Инспекции в апелляционный суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель                    ООО «МегаТранс» возразил против доводов, содержащихся в апелляционной жалобе.

Другие лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «МегаТранс» (которое впоследствии переименовано в ООО «Триумф»; продавец) и ООО «МегаТранс» (ИНН 3525179804; покупатель) 28.09.2009 заключили договор купли-продажи земельного участка общей площадью          5490 кв.м, находящегося примерно в 60 м по направлению на юго-восток от ориентира - жилого дома, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Вологодская область, г. Вологда, ул. Герцена, д. 121, кадастровый номер 35:24:0202045:77, и находящегося на нем одно-двухэтажного кирпичного здания лесотранспортного цеха общей площадью 882,4 кв.м, инвентарный номер 10266, лит. А, А1, адрес объекта: г. Вологда, ул. Козленская, д. 132а.

На момент заключения и исполнения сторонами оспариваемого договора истец являлся участником ООО «МегаТранс» с размером доли 40 % его уставного капитала и 29.11.2011 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Череповецкого городского суда от 26.06.2013 на долю, принадлежащую истцу, обращено взыскание в пользу закрытого акционерного общества «Межрегиональная инвестиционная компания» (далее – Компания), и судебным приставом-исполнителем 30.09.2013 вынесено постановление о предложении выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале                            ООО «Триумф».

Внеочередным общим собранием участников ООО «Триумф» от 30.09.2013 принято решение о выплате Компании действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества в размере 40 % его уставного капитала.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) 18.10.2013 внесена запись, в соответствии с которой единственным участником ООО «Триумф» является Барболина С.А., которая 15.11.2013 приняла решение об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 11 250 руб. путём принятия в Общество нового участника Болотовой М.В. с размером доли           11,1 % уставного капитала Общества.

В Реестр 18.12.2013 внесена запись о том, что участниками                          ООО «Триумф» являются Барболина С.А. с размером доли 88,9%  его уставного капитала и Болотова М.В., владеющая 11,1 % уставного капитала Общества.

Истец, ссылаясь на то, что оспариваемым договором нарушены её права как участника Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, посчитал их необоснованными. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Статьей 168 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 названного Кодекса).

На основании статей 421 и 422 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Исключение составляют случаи, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По смыслу статьи 11 упомянутого Кодекса правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены; необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1                       статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 АПК РФ, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов. Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные участниками (учредителями), в том числе о признании недействительными сделок, заключённых хозяйственным обществом, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как участников конкретного общества, на что специально обращено внимание в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как усматривается в материалах дела, истец на момент заключения и исполнения сторонами оспариваемого договора являлся участником Общества, однако данный статус утрачен Болотовой М.В. 30.09.2013 - с момента принятия решения о выплате Компании действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Триумф» в размере 40 %, что, соответственно, повлекло переход доли истца на баланс Общества, следовательно  истец утратил права участника Общества, в том числе и право на оспаривание сделок, совершенных Обществом.

  С утратой лицом статуса участника общества  это лицо утрачивает и право на защиту своих корпоративных прав.

  Однако последующее приобретение истцом с 18.12.2013 статуса участника Общества не восстанавливает его права на оспаривание вышеупомянутого договора купли-продажи.

  Кроме того, при приобретении доли в уставном капитале хозяйственного общества лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, участником которого собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения доли в уставном капитале такого общества (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

Указанный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 02.11.2010 № 7981/10.

При таких обстоятельствах, так как судом первой инстанции факт нарушения права истца не установлен, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, истец стороной оспариваемой сделки не являлся и, кроме того, не доказал причинения убытков в результате заключения оспариваемого договора.

Указание истцом в жалобе на то, что он как участник Общества заинтересован в возврате спорного имущества, так как от сдачи его в аренду Общество получало бы доход, судом во внимание не принимается, поскольку является предположением.

Ссылка апеллянта на то, что в рамках дела № А13-2626/2010 оспариваемый договор уже признан судом недействительным, не может повлиять на существо правильно принятого судебного акта, поскольку указанное дело не имеет преюдициального значения для настоящего спора.

  Исходя из вышеизложенного, апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции о необоснованности заявленных истцом требований.

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статьи 65 Кодекса лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несёт риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2014 по делу № А13-16174/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Болотовой Марины Вениаминовны – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова