Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу n А52-2654/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 мая 2014 года

г. Вологда

Дело № А52-2654/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 мая 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В и                   Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания                 Савинской А.И.,

при участии от открытого акционерного общества «Коммунар» представителя Шатровой М.В. по доверенности от 01.12.2013, от Матвеевой Татьяны Владиславовны представителей Трофимова М.Н. по доверенности           от 08.04.2014 и Мучицына О.А. по доверенности от 15.10.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Коммунар» и Матвеевой Татьяны Владиславовны на решение Арбитражного суда Псковской области                               от 10 февраля 2014 года по делу № А52-2654/2012 (судья Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Коммунар» (далее – Общество,                        ОАО «Коммунар») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Орманову Бейсенбеку Танирбергеновичу и Матвеевой Татьяне Владиславовне о взыскании с Орманова Б.Т. убытков в сумме 489 000 руб., взыскании с Матвеевой Т.В. убытков в сумме 580 000 руб., а также о взыскании с ответчиков в солидарном порядке убытков в сумме 51 000 руб. (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом первой инстанции протокольным определением                от 04.02.2014) 

Решением суда от 10.02.2014 требования истца удовлетворены частично: с Орманова Б.Т. в пользу Общества взысканы убытки в сумме    514 500 руб., с Матвеевой Т.В. в пользу Общества взысканы убытки в сумме 25 500 руб.,                 286 руб. 05 коп. судебных издержек, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Также с Матвеевой Т.В. в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в сумме 550 руб. 98 коп., с                    ОАО «Коммунар» в пользу Матвеевой Т.В. взысканы судебные издержки в сумме 19 191 руб. 76 коп.

Общество с указанным решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просило его отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению апеллянта, материалами дела подтверждается факт причинения       Матвеевой Т.В. Обществу убытков в сумме 580 000 руб., вследствие ненадлежащего исполнения ею обязанностей генерального директора ОАО «Коммунар», повлекшего уменьшение принадлежащего истцу стада крупного рогатого скота (далее – КРС) на 58 голов.

Не согласившись с решением суда с части взыскания с неё денежных средств, Матвеева Т.В. также обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила его отменить в указанной части и отказать истцу в удовлетворении требований, предъявленных к данному ответчику. По мнению апеллянта, факт причинению убытков Обществу не подтверждается материалами дела, вследствие чего требования, предъявленные к Матвеевой Т.В., не могли быть удовлетворены арбитражным судом.

В судебном заседании представитель ОАО «Коммунар» поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе истца, с апелляционной жалобой Матвеевой Т.В. не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Представители Матвеевой Т.В. с апелляционной жалобой Общества не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, апелляционную жалобу ответчика Матвеевой Т.В. поддержали.

На вопрос апелляционного суда стороны пояснили, что просят проверить законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, в части требований к ответчику Орманову Б.Т. судебный акт не обжалуют.

Орманов Б.Т. надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в суд не прибыл, представителя не направил, отзыва не представил, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Коммунар» создано 13.03.2009 путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива «Коммунар» (далее – СПК «Коммунар»).

Орманов Бейсенбек Танирбергенович был председателем правления                  СПК «Коммунар» и после реорганизации являлся генеральным директором Общества с 30.12.2008 по 24.10.2009.

Матвеева Татьяна Владиславовна являлась генеральным директором                 ОАО «Коммунар» с 24.10.2009 по 08.10.2010.

Полагая, что в указанные выше периоды осуществления ответчиками функций единоличного исполнительного органа Общества последнему причинены убытки, ОАО «Коммунар» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По мнению истца, по вине генерального директора Общества                        Матвеевой Т.В., ненадлежащим образом осуществлявшей руководство деятельностью ОАО «Коммунар», принадлежащее последнему стадо КРС уменьшилось на 58 голов стоимостью 580 000 руб.

Кроме того, истец указал на необходимость взыскания с ответчиков в солидарном порядке убытков от утраты ими культиватора КШП-8 стоимостью 33 000 руб., культиватора КЧ-1.5 стоимостью 15 000 руб., картофелекопателя стоимостью 1000 руб., водонагревателя стоимостью   2000 руб., всего в сумме 51 000 руб.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995                          № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности названного  лица пунктом 3 статьи 71 Закона № 208-ФЗ предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 5 указанной статьи Закона № 208-ФЗ обратиться с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков может общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества.

За недобросовестное и неразумное поведение лицо, действующее                      от имени общества в соответствии с его учредительными документами, может быть в силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в случае причинения вреда юридическому лицу.

Из статьи 15 ГК РФ следует, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии правовых оснований для привлечения Матвеевой Т.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в сумме 580 000 руб., поскольку в деле отсутствуют доказательства вины данного ответчика в уменьшении принадлежавшего истцу стада КРС, а также доказательства причинно-следственной связи между уменьшением стада и виновными действиями (бездействием) Матвеевой Т.В.

Аргументы ОАО «Коммунар» об обратном не могут быть приняты апелляционным судом в силу следующего.

Из представленного Обществом расчета убытков, вызванных уменьшением поголовья КРС, следует, что убытки в сумме 580 000 руб. рассчитаны как разница между сведениями, указанными в передаточном акте от 30.12.2008 в соответствии с которым имущество передавалось из                       СПК «Коммунар» в ОАО «Коммунар», и сведениями из договора аренды от 01.10.2010. Между тем, акт от 30.12.2008 не содержит сведений о поголовье КРС, имевшемся в СПК «Коммунар» и переданном ОАО «Коммунар», а договор аренды от 01.10.2010 и вовсе отсутствует в материалах дела.

Кроме того, при рассмотрении вопроса об уменьшении стада КРС следует учитывать, что поголовье стада регулируется самим хозяйствующим субъектом с учетом его возможностей по содержанию КРС, приростом, переходом животных из одной категории в другую (телки в нетели, нетели в коровы), наличием кормовой базы.

При таких обстоятельствах следует констатировать, что требование истца о взыскании убытков в сумме 580 000 руб. не доказано ни по праву, ни по размеру, вследствие чего суд первой инстанции обоснованно отказал в его удовлетворении.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом Арбитражного суда Псковской области о наличии правовых оснований для взыскания с Матвеевой Т.В. убытков в сумме 25 500 руб. (в размере половины стоимости культиватора КШП-8, культиватора КЧ-1.5, картофелекопателя и водонагревателя) в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, факт утраты указанного имущества истец обосновывает его отсутствием, установленным при сличении перечня имущества, указанного в акте от 30.12.2008 и списка остатков имущества на 01.11.2010 по ОАО «Коммунар», приказом № 1 от 01.11.2010 о проведении инвентаризации, инвентаризационной описью основных средств № 1, сличительной ведомостью № 1 от 30.11.2010, списком имущества на 01.07.2011 по ОАО «Коммунар», инвентаризационной описью основных средств № 1 по состоянию на 01.07.2011, сличительной ведомостью результатов инвентаризации основных средств, нематериальных активов № 1 от 01.08.2011, составленных в процессе инвентаризации, проведенной в соответствии с приказом 30/6                           от 30.06.2011 генерального директора ОАО «Коммунар» Борисова В.Ю., а также инвентарными карточками учета основных средств на водонагреватель и культиватор 1990 года выпуска.

Между тем, указанные документы не подтверждают наличия виновных действий (бездействия) Матвеевой Т.В., в результате которых указанное имущество было утрачено. Из представленных истцом документов невозможно установить время утраты данного имущества, а также то обстоятельство, было ли указанное имущество утрачено в тот период, когда Матвеева Т.В. исполняла обязанности генерального директора Общества.

Отсутствие доказательств вины Матвеевой Т.В. в причинении истцу убытков в указанной сумме, а также отсутствие доказательств наличия причинно-следственной связи между виновными действиями (бездействием) данного ответчика и возникшими у ОАО «Коммунар» убытками исключают возможность удовлетворения исковых требований, предъявленных к Матвеевой Т.В.

В свете изложенного, решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о взыскании убытков, предъявленных к Матвеевой Т.В., подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований, предъявленных к данному ответчику.

Поскольку в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчиком Матвеевой Т.В. заявлено и взыскании с истца судебных издержек по оплате услуг представителя в сумме 20 000 руб., указанные судебные издержки подлежат взысканию с истца в соответствии статьей 110 АПК РФ. Размер предъявленных к взысканию судебных издержек суд апелляционной инстанции признает разумным.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Псковской области от 10 февраля 2014 года по делу № А52-2654/2012 в части взыскания с Матвеевой Татьяны Владиславовны в пользу открытого акционерного общества «Коммунар» убытков, судебных издержек, а также в части взыскания с открытого акционерного общества «Коммунар» в пользу Матвеевой Татьяны Владиславовны судебных издержек.

Третий абзац резолютивной части решения изложить в следующей редакции: «Отказать открытому акционерному обществу «Коммунар» в удовлетворении исковых требований, заявленных к Матвеевой Татьяне Владиславовне».

Четвертый абзац резолютивной части решения исключить.

Шестой абзац резолютивной части решения изложить в следующей редакции: «Взыскать с открытого акционерного общества «Коммунар» в пользу Матвеевой Татьяны Владиславовны 20 000 рублей судебных издержек».

В остальной части решение Арбитражного суда Псковской области                    от 10 февраля 2014 года по делу № А52-2654/2012 оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Коммунар» в пользу Матвеевой Татьяны Владиславовны 2000 рублей в возмещение расходов за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с открытого акционерного общества «Коммунар» в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение дела судом первой инстанции и рассмотрение апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции в сумме 15 083 руб. 12 коп.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева