Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А13-1003/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 апреля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-1003/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вологодский мясной рядъ» Сальникова Анатолия Николаевича представителя Матвеевой Е.Н. по доверенности от 15.10.2012,  от некоммерческой организации «Фонд развития ипотечного кредитования Вологодской области» представителя Дзюба Н.А. по доверенности от 03.04.2014, от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» представителей Тишинской Ю.А. по доверенности от 24.09.2013 и Туловой В.А. по доверенности от 23.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Вологодского регионального филиала на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 декабря 2013 года по делу № А13-1003/2011                (судья Кузнецов К.А.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 04.04.2011 общество с ограниченной ответственностью «Вологодский мясной рядъ» (далее – Общество, ООО «ВМР» должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Общества Сальников Анатолий Николаевич обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Проммонтажкомплект» денежных средств ООО «ВМР» в сумме 24 959 932 руб. 93 коп. Новожиловой Ирине Дмитриевне; признании недействительной сделки по перечислению Новожиловой Ириной Дмитриевной денежных средств Общества в сумме 24 959 932 руб. 93 коп. в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) в счет погашения обязательств по кредитному договору № 085020/0006 от 11.03.2008 платежными документами № 223766 от 30.11.2010 на сумму 16 835 руб. 11 коп., № 223884                 от 30.11.2010 на сумму 196 513 руб. 37 коп., № 223768 от 30.11.2010 на сумму                  890 000 руб., № 223760 от 30.11.2010 на сумму 5 370 133 руб. 83 коп., № 223783              от 30.11.2010 на сумму 18 486 450 руб. 62 коп.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу должника                          24 959 932 руб. 93 коп. и признании недействительными финансовых распоряжений ООО «ВМР» и общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – ООО «Феникс») о перечислении денежных средств. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  к участию в деле привлечены ООО «Феникс», общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Проммонтажкомплект» (далее – ООО «ПКФ «Проммонтажкомплект»), открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», некоммерческая организация «Фонд развития ипотечного жилищного кредитования Вологодской области» (далее – Фонд), Новожилова Ирина Дмитриевна.

Определением от 07.03.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.10.2013 определение Арбитражного суда Вологодской области  от 07.03.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу № А13-1003/2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Определением от 31.12.2013 требования конкурсного управляющего должника удовлетворены в полном объеме.

Банк с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника     Сальникова А.Н. отказать. В обоснование жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции и сослался на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции, а также неверное толкование и применение судом норм материального права.

Представители Банка в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего Общества возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, согласно доводам, приведенным в отзыве на нее.

Представитель Фонда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Банка.

Остальные лица, участвующие в настоящем обособленном споре по делу о банкротстве должника, уведомленные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 11.03.2008 между Банком (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Вологодские деликатесы» (заемщик) заключен кредитный договор № 085020/0006, согласно условиям которого Банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 51 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ООО «ВМР» 11.03.2008 заключен договор об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства, предметом которого являлись незавершенное строительством административное здание и земельный участок, на котором расположено данное здание, по адресу г. Вологда, ул. Галкинская, д. 11. Также исполнение обязательства по возврату кредитных средств обеспечивалось поручительством Новожиловой Ирины Дмитриевны.

Между Обществом (продавец) и ООО «Феникс» (покупатель) 30.09.2010 заключен договор купли-продажи спорной недвижимости. В дальнейшем, 03.11.2010 ООО «Феникс» продало по договору купли-продажи спорные объекты незавершенного строительства и земельный участок ООО «ПКФ «Проммонтажкомплект», которое, в свою очередь, по договору от 16.11.2010 продало объекты недвижимости Фонду.

Оплата по последнему договору купли-продажи Фондом произведена, что подтверждается платежными поручениями от 30.11.2010 № 10, от 01.12.2010 № 2995, от 24.05.2011 № 1337.

Письмом без даты и номера должник просил ООО «Феникс» перечислить денежные средства по договору купли-продажи недвижимости от 30.09.2010            № 3/2010 в сумме 24 959 932 руб. 93 коп. на текущий счет Новожиловой И.Д. с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи недвижимости                          № 3/2010 от 30.09.2010 в соответствии с письмом ООО «ВМР» от 03.08.2010 для гашения обязательств по кредитному договору № 085020/0006 с                              ОАО «Россельхозбанк».

Также ООО «Феникс» письмом без даты и номера, адресованным             ООО «ПКФ «Проммонтажкомплект», просило денежные средства по договору купли-продажи от 03.11.2010 перечислить на счет Новожиловой И.Д. с аналогичным указанному выше назначению платежа.

Платежным поручением от 30.11.2010 № 1 ООО «ПКФ «Проммонтажкомплект» перечислило Новожиловой И.Д. 24 959 932 руб. 93 коп. по договору купли-продажи недвижимости № 3/2010 от 30.09.2010 в соответствии с письмом ООО «ВМР» от 03.08.2010 для гашения обязательств по кредитному договору № 085020/0006 с Банком.

Полагая, что перечисление ООО «ПКФ «Проммонтажкомплект» денежных средств Новожиловой И.Д. и затем Банку прикрывает фактическое исполнение должником обязательств за третье лицо (указанный выше кредитный договор Банка и ООО «Вологодские деликатесы»), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего должника в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) организаций рассматриваются с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявления и ходатайства рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В соответствии с данной нормой такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной нормы права по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как верно отмечено судом первой инстанции и усматривается из названных выше доказательств, действительная воля всех участников спорных сделок фактически была направлена на передачу недвижимого имущества                ООО «ВМР» Фонду и погашение обязательства общества с ограниченной ответственностью «Вологодские деликатесы» по кредитному договору, заключенному 11.03.2008 с Банком без намерения заменить должника в данном обязательстве. Следует отметить, что оспариваемые сделки совершены в короткий промежуток времени (в течение 2 месяцев), при том, что договоры последующей купли-продажи ООО «Феникс» и ООО «ПКФ «Проммонтажкомплект» заключались сразу после государственной регистрации, а перечисление денежных средств происходило в один день – 30.11.2010.

Изложенные в апелляционной жалобе Банка доводы об отсутствии оснований для прекращения ипотеки, залогодержателем которой являлся Банк, об отсутствии злоупотребления правом со стороны Банка (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), были предметом исследования Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

В свете изложенного, апелляционный суд находит правомерным  выводы суда первой инстанции о недействительности сделки по купле-продаже недвижимого имущества от ООО «ВМР» ООО «Феникс» и о взаимосвязанности оспариваемых сделок, в связи с чем, все последующие сделки, в том числе, финансовые распоряжения о перечислении денежных средств являются недействительными.

Апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 декабря            2013 года по делу № А13-1003/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Вологодского регионального филиала – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева