Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А05-8861/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 апреля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-8861/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и                   Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Пахомова Александра Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью «Научно-внедренческое предприятие «Сибирские программы СНБ», Костяева Андрея Владимировича и Барышева Вячеслава Анатольевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 февраля 2014 года по делу              № А05-8861/2013 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Пахомов Александр Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Барышеву Вячеславу Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Научно-внедренческое предприятие «Сибирские программы СНБ» (ОГРН 1072901002833, далее – Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН 1042900051094, далее – Инспекция) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 15.12.2010, заключенного Пахомовым А.Е. и Барышевым В.А.; признании недействительным заявления Пахомова А.Е.                          от 22.02.2011 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; признании недействительным решения Инспекции от 22.03.2011 № 1225 и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.03.2011 № 2112901032363; признании недействительным решения единственного участника Общества                        от 24.02.2012; признании недействительным решения Инспекции от 07.03.2012                   № 986 и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012  № 2122901026719 в части увеличения размера уставного капитала Общества;  признании недействительным решения Инспекции                          от 07.03.2012 № 987 и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012 № 2122901026708 в части изменения состава участников Общества (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением от 04.02.2014 на основании части 3 статьи 130 АПК РФ выделено в отдельное производство требование Пахомова Александра Евгеньевича к Инспекции о признании недействительным решения Инспекции от 22.03.2011 № 1225  и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.03.2011 № 2112901032363, с присвоением делу номера А05-960/2014.

Решением суда от 06.02.2014 исковые требования Пахомова А.Е. удовлетворены частично. Признано недействительным заявление                        истца от 22.02.2011 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной доли в уставном капитале Общества; признаны недействительными решения единственного участника Общества от 24.02.2012; признаны недействительными решения Инспекции от 07.03. 2012 № 986, № 987; аннулированы записи  в Едином государственном реестре юридических лиц                 от 07.03.2012 за государственным регистрационным номером 2122901026719 и 2122901026708 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество, Костяев А.В. и Барышев В.А. с указанным решением не согласились, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционных жалобах просили его отменить в части удовлетворения иска, в удовлетворении исковых требований Пахомову А.Е. отказать в полном объеме. Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что установленные судом нарушения государственной регистрации перехода права на долю от Пахомова А.Е. к Барышеву В.А. не могут являться основанием удовлетворения иска о восстановлении Пахомова А. Е. в правах участника Общества, от которых он фактически отказался. Апеллянты полагают, что в действиях истца присутствуют признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также с решением суда первой инстанции не согласился Пахомов А. Е., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе просил его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 15.12.2010, заключенного истцом и Барышевым В.А., просил в указанной части решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его  исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им ранее суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Инспекция в отзыве на апелляционные жалобы возражала относительно их удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2007 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1072901002833.

При создании Общества его учредителями выступили Пахомов А.Е. с долей 80% уставного капитала и Медников А.Н. с долей 20% уставного капитала. Директором Общества избран Семенков В.И.

В Едином государственном реестре юридических лиц 01.02.2008 зарегистрированы изменения состава участников Общества, согласно которым участниками общества являются Барышев В.А. с долей 35% уставного капитала, Медников А.Н. с долей 30% уставного капитала, Пахомов А.Е. с долей 30% уставного капитала, Семенков В.И. с долей 5% уставного капитала.

Пахомов А.Е. и Барышев В.А. 15.12.2010 подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому Пахомов А.Е. продал Барышеву В.А. принадлежащую ему долю в размере 30% уставного капитала Общества.

От генерального директора общества в Инспекцию 15.03.2011 поступило заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц     (далее – ЕГРЮЛ) изменений. В качестве основания данного заявления в регистрирующий орган представлены заявления от 22.02.2011 от Пахомова А.Е. и от Медникова А.Н. о выходе из состава участников Общества, и договор купли-продажи от 22.02.2011 о продаже Обществом Барышеву В.А. 65% долей в уставном капитале за 6500 руб.

На основании указанного заявления Инспекцией 22.03.2011 принято решение № 1225 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе относительно состава участников, согласно которым участником Общества с долей 100% уставного капитала зарегистрирован Барышев В.А.

В дальнейшем Барышевым В.А. 24.02.2012 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества до 100 000 руб.; о принятии в участники Общества на основании заявления Костяева А.В. с внесением им вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб.; о распределении долей в уставном капитале Общества в следующем порядке: Барышев В.А. 10 % долей, Костяев А.В. – 90 % долей; об утверждении устава Общества в новой редакции; о подтверждении полномочий генерального директора Сватковой Е.А.

Участником общества Барышевым В.А.  24.02.2012 утверждены итоги по внесению Костяевым А.В. вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб.

На основании указанных решений в Инспекцию 29.02.2014 от генерального директора Общества Сватковой Е.А. поступило заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о размере уставного капитала Общества и новой редакции устава Общества.

Инспекцией 07.03.2012 принято решение № 986 о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Также в Инспекцию 29.02.2012 поступило от генерального директора Общества Сватковой Е.А. заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе относительно состава участников.

Инспекцией 07.03.2012 принято решение № 987 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе относительно состава участников, согласно которым участниками общества зарегистрированы Барышев В.А. с долей 10% уставного капитала и Костяев А.В. с долей 90% уставного капитала.

Полагая, что указанными действиями нарушены его права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, кроме прочего, исходил из доказанности факта подписания оспоренного договора купли-продажи истцом, что прямо следует из заключения экспертизы, проведенной в рамках рассмотрения настоящего дела.

В связи с тем, что названный договор подписан непосредственно истцом, оснований для признания указанного договора недействительным у суда первой инстанции, вопреки аргументам апеллянта Пахомова А.Е., не имелось.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или оспариваемых субъективных прав и охраняемых законом интересов.

То есть удовлетворение исковых требований во всех случаях должно порождать какие-либо положительные последствия для лица, защищающего свои права и законные интересы.

Поскольку договор купли-продажи от 15.12.2010 между Пахомовым А.Е. и Барышевым В.А. не явился основанием для перехода права собственности на принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества к Барышеву В.А. (покупателю), права Пахомова А.Е. нельзя признать нарушенными, что исключает возможность удовлетворения его требования о признании указанного договора недействительным.

Как следствие, апелляционная жалоба Пахомова А.Е. также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ и статьей 26 Федерального закона               от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ (в применяемой редакции) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рамках рассмотрения спора судом установлено, что оспоренное заявление Пахомова А.Е. о выходе из состава участников Общества не подписывалось истцом, его воля на совершение указанной сделки отсутствовала, в связи с чем указанное заявление (односторонняя сделка)  обоснованно признано судом недействительным.

Как следствие, решения собраний участников Общества также правомерно признаны недействительными ввиду нарушения права истца на управление делами Общества посредством участия в названных собраниях (статья 43 Закона об ООО и пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку указанные выше решения Инспекции приняты на основании документов, не имеющих юридической силы, они также обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными.

Аргументы Общества, Костяева А.В. и Барышева В.А. о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом не принимаются апелляционной коллегией как не подтвержденные документально.

Апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах Пахомова А.Е. , Общества, Костяева А. В. и                       Барышева В. А. не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 февраля           2014 года по делу № А05-8861/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Научно-внедренческое предприятие «Сибирские программы СНБ», Костяева Андрея Владимировича, Барышева Вячеслава Анатольевича, Пахомова Александра Евгеньевича – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева