Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу n А13-9369/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 апреля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-9369/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и                   Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии Братановой Нины Николаевны, от общества с ограниченной ответственностью «Институт «Вологдаинжпроект» представителя      Наумова О.Ю. по доверенности от 10.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Институт «Вологдаинжпроект» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2013 года по делу № А13-9369/2013 (судья Чапаев И.А.),

у с т а н о в и л:

Братанова Нина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Институт «Вологдаинжпроект» (далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 205 386 руб. 30 коп. (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Решением суда от 20.12.2013 требование истца удовлетворено частично: с ответчика взыскана действительная стоимость доли в размере 181 625 руб. 40 коп., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество с указанным решением не согласилось, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, истец не представил доказательств полной оплаты доли в уставном капитале ответчика.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что решение в части отказа истцу в удовлетворении исковых требований апеллянтом не обжалуется, вследствие чего просил судебный акт отменить в части.

Истец с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником Общества с долей в размере 0,6 %. уставного капитала ответчика. Братанова Н.Н. 18.04.2012 представила в Общество заявление о выходе из состава участников, а 28.04.2012 Общество направило истцу ответ, с подтверждением получения указанного заявления.

В связи с тем, что Общество не в полной мере выполнило предусмотренную законом обязанность по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств полной выплаты стоимости доли не представлено. Расчет стоимости доли, подлежащей взысканию с Общества, произведен судом с использованием рекомендованной методики расчета чистых активов, предназначенной для акционерных обществ (письма Минфина России                          от 13.05.2010 № 03-03-06/1/329 и от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791).

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава Общества (в редакции                                 от 10.09.2009) участник вправе выйти из общества независимо от согласия общества или остальных участников общества.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.

Аргументы апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале ответчика, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным им ранее суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Других убедительных  доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной  жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря                 2013 года по делу № А13-9369/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Институт «Вологдаинжпроект» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева