Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу n А05-11974/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 апреля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-11974/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и               Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Каргополье» директора Кутобаевой Г.Ф., представителя Васильевой Е.М. по доверенности от 15.01.2013, от Ракушиной Татьяны Александровны представителя Григорян Л.Д. по доверенности от 17.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ракушиной Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 января 2014 года по делу № А05-11974/2013 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Ракушина Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каргополье» (ОГРН 1062918007470; далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 1042902004749; далее – Инспекция) о  признании недействительными решений общего собрания участников Общества  от 31.08.2011, от 22.06.2012, от 19.11.2012; о признании недействительными решений Инспекции от 07.09.2011 ГРН 2112918007651; от 03.07.2012                              ГРН 2122918007386; от 26.11.2012 ГРН 2122918013931 и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц указанных записей (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 14.01.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Ракушина Т.А. с решением суда не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно применен к рассматриваемым правоотношениям срок исковой давности, исковые требования подлежат удовлетворению в связи с отсутствием в материалах дела надлежащих доказательств извещения ответчиком истца о месте и времени проведении оспариваемых собраний участников Общества.

Представитель Ракушиной Т.А. в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Общества возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы Ракушиной Т. А. согласно доводам, приведенным в отзыве на нее.

Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направила, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ракушина Т. А. является участником Общества.

В соответствии с представленными в материалы дела решениями собраний участников Общества, оформленными протоколами от 31.08.2011, от 22.06.2012, от 19.11.2012, участниками общества приняты следующие решения:

1) 31.08.2011 - об увеличении уставного капитала общества до                                  30 713 руб. 00 коп. за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом; о принятии в качестве участника общества Третьякова О.Е.; о внесении соответствующих изменений в устав общества;

2) 22.06.2012 - об увеличении уставного капитала общества до                              80 713 руб. 00 коп. за счет внесения дополнительного вклада, в том числе третьим лицом; о принятии в качестве участника общества Третьяковой Н.В.; о внесении соответствующих изменений в устав общества;

3) 19.11.2012 - об увеличении уставного капитала общества до                                 80 813 руб. 00 коп. за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом; о принятии в качестве участника общества Краснова А.Г.; о внесении соответствующих изменений в устав общества.

Не согласившись с указанными решениями собраний, истец, на основании статей 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском, мотивировав его отсутствием извещения участника Общества о проведении указанных собраний, в которых он участия не принимал.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает решение от 14.01.2014 соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье (пункт 4 указанной статьи).

Уставом Общества иного способа уведомления участников, чем указано в законе, не предусмотрено.

Апелляционная коллегия считает правомерным применение судом первый инстанции срока исковой давности ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Учитывая, что протоколы оспариваемых решений общих собраний участников Общества не являются информацией не доступной для его участников, в том числе Ракушиной Т. А., истец, разумно и добросовестно реализуя предоставленные ему законом права участника общества с ограниченной ответственностью (в том числе права на ознакомление с документацией общества, права на участие в годовых общих собраниях участников общества), мог и должен был узнать о проведении оспариваемых собраний в разумный срок в течение двух месяцев со дня проведения указанных собраний. Доказательств создания истцу Обществом каких-либо препятствий для участия в годовых общих собраниях участников Ответчика, для ознакомления с бухгалтерской и иной документацией, в материалах дела не содержится.

Поскольку истец обратился в суд с рассматриваемым иском лишь 07.10.2013, суд первой инстанции правомерно отказал в его удовлетворении в связи с истечением срока исковой давности, об истечении которого заявлено стороной в споре.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 января               2014 года по делу № А05-11974/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ракушиной Татьяны Александровны – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева