Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А52-2923/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 апреля 2014 года

г. Вологда

Дело № А52-2923/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и        Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Комаровым О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 18 «Продукты»                 на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 ноября 2013 года          по делу № А52-2923/2013 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

Барилова Валентина Николаевна, ссылаясь на пункт 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магазин № 18 «Продукты» (ОГРН 1026000972722; далее – Общество)                    о понуждении ответчика предоставить для ознакомления следующие документы:

1) уведомления участников Общества о проведении общих собраний участников, доверенности на участие в общих собраниях участников Общества за период с 01.01.2008 по 16.08.2013;

2) все договоры, контракты по всем видам деятельности Общества,                в том числе о приобретении и отчуждении движимого и недвижимого имущества, купли-продажи, поставки, аренды за период с 01.01.2008                   по 2013 год (за исключением договоров с детскими образовательными учреждениями, предоставленных Обществом);

3) книгу (книги) доходов и расходов за период с 01.01.2008                            по 16.08.2013;

4) расшифровку дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения по состоянию на первое число каждого месяца за 2013 год;

5) расшифровку кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения по состоянию на первое число каждого месяца за 2013 год;

6) расшифровку начисляемых и уплачиваемых налогов, в том числе        в качестве налогового агента, в бюджеты различных уровней и отчислений       во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы) за период с 01.01.2008          по 16.08.2013;

7) договоры о кредитах, займах, поручительствах, залога Общества               с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений за период с 01.01.2008 по 16.08.2013;

8) расчетные листки по заработной плате и платежные ведомости                  на выплату заработной платы за период с 01.01.2008 по 16.08.2013;

9) сведения о начисленных и выплаченных дивидендах за весь период деятельности Общества; расшифровку счета 01 «основные средства»       (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе) за весь период деятельности Общества, за исключением расшифровки за 2012 год, предоставленной Обществом;

10) договоры и все иные документы о приобретении и отчуждении           в любой форме основных средств за весь период деятельности Общества.

Барилова В.Н. просила также обязать ответчика изготовить и предоставить копии указанных документов и предоставить данные бухгалтерского учета путем их копирования на электронный носитель информации и перенесения этой информации (данных регистров бухгалтерского учета) на бумажный носитель.

Решением от 21.11.2013 суд обязал Общество в месячный срок после вступления в законную силу судебного акта предоставить Бариловой В.Н. для ознакомления следующие документы:

1) уведомления участников Общества о проведении общих собраний участников, доверенности на участие в общих собраниях участников Общества за период с 01.01.2008 по 16.08.2013;

2) все договоры, контракты по всем видам деятельности Общества,                 в том числе о приобретении и отчуждении движимого и недвижимого имущества, купли-продажи, поставки, аренды за период с 01.01.2008                   по 2013 год (за исключением договоров с детскими образовательными учреждениями, предоставленных Обществом);

3) книгу (книги) доходов и расходов за период с 01.01.2008                          по 16.08.2013;

4) расшифровку дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения по состоянию на первое число каждого месяца за 2013 год;

5) расшифровку кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной), даты возникновения по состоянию на первое число каждого месяца за 2013 год;

6) расшифровку начисляемых и уплачиваемых налогов (в том числе            в качестве налогового агента) в бюджеты различных уровней и отчислений       во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы) за период с 01.01.2008          по 16.08.2013;

7) расчетные листки по заработной плате и платежные ведомости                  на выплату заработной платы за период с 01.01.2008 по 16.08.2013;

8) расшифровку счета 01 «основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе) за весь период деятельности Общества, за исключением расшифровки за 2012 год, предоставленной Обществом;

9) договоры и все иные документы о приобретении и отчуждении             в любой форме основных средств за весь период деятельности Общества.

Кроме того, обязал предоставить данные бухгалтерского учета                      за период с 01.01.2008 по 16.08.2013 путем их копирования на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и перенесения этой информации на бумажный носитель. В остальной части иска отказал.

Общество с судебным актом в части удовлетворения заявленных требований не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило решение отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, нахождение запрашиваемых документов в полиции влечет невозможность исполнения Обществом оспариваемого решения.

Истец доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального    кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума      Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36                «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Барилова Валентина Николаевна является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 7,4% номинальной стоимостью 7408 руб., что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.07.2013.

Барилова В.Н. 16.08.2013 в адрес ответчика направила запрос                         о предоставлении ей возможности ознакомления с документами Общества,                а также требование о предоставлении данных бухгалтерского учета путем                их копирования на электронный носитель информации и (или) перенесении этой информации на бумажный носитель.

Ответ на данный запрос Бариловой В.Н. получен 09.09.2013.

Истец с 10.09.2013 приступил к ознакомлению и копированию документов.

Барилова В.Н. получила копии протоколов собраний участников Общества и бухгалтерскую отчетность за 2008 - 2012 годы с приложениями.

Однако процесс ознакомления с документами по инициативе Общества был остановлен.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, пунктом 1       статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно подпункту 4 пункта 4.2 устава Общества его участник имеет право получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке. На основании письменного запроса участника, адресованного исполнительному органу Общества, последний обязан предоставить ему информацию о деятельности Общества в трехдневный срок со дня получения названного запроса (пункт 13.2 устава Общества).

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ определен перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 4 этой статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1     и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Спорные документы, которые истребуются истцом у ответчика для ознакомления, в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению в Обществе. Истец как участник Общества имеет право на ознакомление с данными документами.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011       № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Поскольку истец обращался к ответчику с требованием представить ему информацию о деятельности Общества, а Общество запрошенные документы представило не в полном объеме, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении права истца, являющегося участником Общества, на получение информации о его деятельности. Доказательств того, что, реализуя право участника Общества на получение информации, предусмотренное Законом № 14-ФЗ, участник злоупотребляет правами и действует во вред Общества, в материалах дела не имеется.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что нахождение запрашиваемых документов в полиции влечет невозможность исполнения Обществом оспариваемого решения, отклонятся.

Из материалов дела следует, что ответчиком суду первой инстанции доказательств нахождения в органах полиции именно испрашиваемых истцом документов не представлено.

Кроме того, как правильно отмечено в обжалуемом решении, объективные препятствия для ознакомления с документами Общества могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 21.11.2013 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении настоящего спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21 ноября 2013 года по делу № А52-2923/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью     «Магазин № 18 «Продукты» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева