Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2014 по делу n А05-12303/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 апреля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-12303/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания                    Акимовой Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие»               Иваницкой О.В. по доверенности от 29.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 декабря 2013 года по делу № А05-12303/2013 (судья Сметанин К.А.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2» (ОГРН 1057601091151, далее - ОАО «ТГК № 2») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Архангельский КоТЭК» (ОГРН 1092901010509, далее -                         ОАО «Архангельский КоТЭК») и обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (ОГРН 1042900007941, далее – ООО «АСЭП») о признании недействительным договора о прекращении обязательств, уступке права требования от 15.08.2013 № 308, заключённому ОАО «Архангельский КоТЭК» и ООО «АСЭП».

Решением суда от 20 декабря 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «ТГК № 2» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции по делу ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют документы, удостоверяющие право требования по договору уступки от 15.08.2013 № 308. Полагает, что судом не дана оценка спорному договору цессии на предмет его заключенности. Указывает, что между истцом и ответчиками имеется спор о задолженности, в том числе в размере уступленного права требования.

ОАО «ТГК № 2» и ОАО «Архангельский КоТЭК» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «АСЭП» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «ТГК № 2» - без удовлетворения.

ОАО «Архангельский КоТЭК» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «ТГК № 2» - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «АСЭП»,  арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ОАО «ТГК № 2» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в июле, ноябре и декабре 2012 года                  ОАО «Архангельский КоТЭК» поставляло ОАО «ТГК № 2» тепловую энергию, в мае, июле 2012 года, а также в период с сентября 2012 года по июль 2013 года оказывало услуги по ее передаче и выставило к оплате счета-фактуры от 31.07.2012 № 449, от 30.11.2012 № 758, от 31.12.2012 № 821, от 31.05.2012                № 294, от 31.07.2012 № 416, от 30.09.2012 № 540, от 31.10.2012 № 686, от 30.11.2012 № 737, от 31.12.2012 № 767, 31.01.2013 № 16, от 28.02.2013 № 31, от 31.03.2013 № 59, от 30.04.2013 № 102, от 31.05.2013 № 157, от 30.06.2013                   № 249, от 31.07.2013 № 438 на общую сумму 180 590 480 руб. 32 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 18%.

ОАО «ТГК № 2» оплату поставленной тепловой энергии и оказанных услуг не произвело.  

Между ОАО «Архангельский КоТЭК» (цедент) и ООО «АСЭП» (цессионарий) 15.08.2013 заключен договор о прекращении обязательств, уступке права требования № 308, по условиям которого ОАО «Архангельский КоТЭК» передает, а ООО «АСЭП» принимает право требования к ОАО «ТГК № 2» за поставленную цедентом тепловую энергию должнику (ОАО «ТГК               № 2») в июле, ноябре и декабре 2012 года по счетам-фактурам от 31.07.2012              № 449, от 30.11.2012 № 758, от 31.12.2012 № 821, а также оказанные услуги по передаче тепловой энергии в мае, июле 2012 года, в период с сентября                   2012 года по июль 2013 года по счетам-фактурам от 31.05.2012 № 294, от 31.07.2012 № 416, от 30.09.2012 № 540, от 31.10.2012 № 686, от 30.11.2012                № 737, от 31.12.2012 № 767, 31.01.2013 № 16, от 28.02.2013 № 31, от 31.03.2013 № 59, от 30.04.2013 № 102, от 31.05.2013 № 157, от 30.06.2013 № 249, от 31.07.2013 № 438 на общую сумму 180 590 480 руб. 32 коп.

Согласно пункту 1.5 договора от 15.08.2013 цессионарий становится кредитором должника по указанным обязательствам в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с требованием, указанным в пункте 1.2 настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость уступаемого права требования составляет 180 590 480 руб. 32 коп.    

Дата договора от 15.08.2013 является датой оплаты цеденту задолженности перед цессионарием в размере 10 069 863 руб. 01 коп. Оплата за уступаемое право требования в размере 170 520 617 руб. 31 коп. производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным законным способом в срок не позднее 15.02.2015 (пункты 3.2, 3.3 договора).    

ОАО «ТГК № 2», полагая, что договор от 15.08.2013 № 308 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

  Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии оспариваемой сделки действующему законодательству.

  Суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 307 Кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

  Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Права ОАО «ТГК № 2» договором уступки права требования от 15.08.2013 № 308 не нарушены, поскольку последнее стороной в названной сделке не является и доказательств, подтверждающих нарушение его прав заключенной сделкой, не представлено.

Таким образом, поскольку оснований для признания договора уступки права требования от 15.08.2013 № 308 недействительной (ничтожной) сделкой не имеется, суд первой инстанции правомерно отклонил требование истца, как необоснованное.

Довод заявителя об отсутствии в деле документов, подтверждающих наличие уступаемого права требования бездоказателен в силу следующего.

Согласно пункту 1.3 договора уступки права требования от 15.08.2013               № 308 действительность уступаемого права требования подтверждается копиями счетов-фактур от 31.07.2012 № 449, от 30.11.2012 № 758, от 31.12.2012 № 821, а также оригиналами счетов-фактур от 31.05.2012 № 294, от 31.07.2012 № 416, от 30.09.2012 № 540, от 31.10.2012 № 686, от 30.11.2012 № 737, от 31.12.2012 № 767, 31.01.2013 № 16, от 28.02.2013 № 31, от 31.03.2013 № 59, от 30.04.2013 № 102, от 31.05.2013 № 157, от 30.06.2013 № 249, от 31.07.2013                № 438.   

Отсутствие в деле акта приема-передачи, на который ссылается истец, не освобождает последнего от оплаты потребленной тепловой энергии.

Факт поставки тепловой энергии и оказания услуг по передаче тепловой энергии в спорный период истцом не оспорен, достоверность данных об объеме потребления тепловой энергии документально не опровергнута, контррасчет не представлен.

Довод подателя жалобы о том, что между ОАО «ТГК № 2»,                    ОАО «Архангельский КоТЭК» и ООО «АСЭП» имеется спор о размере уступленного права в рамках иных дел не имеет правового значения.

В силу положений статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), следует, что законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего, допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. 

Согласно пункту 1 Информационного письма № 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. 

При таких обстоятельствах оспаривание истцом задолженности перед ответчиками в рамках других дел само по себе не влияет на недействительность заключенного договора уступки права требования от 15.08.2013 № 308.  

Оспариваемый истцом договор содержит все существенные условия, необходимые для заключения договоров данного вида в соответствии с требованиями, установленными главой 24 ГК РФ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверив доводы заявителя жалобы, отклонил их как несостоятельные.

Кроме того, в подтверждение исполнения договора от 15.08.2013 № 308  в материалы дела представлены копии платежных поручений на общую сумму 170 262 275 руб. 11 коп.

  Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

  Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

  В силу статьи 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 декабря               2013 года по делу № А05-12303/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                     О.К. Елагина

Судьи                                                                                               А.В. Журавлев

                                                                                                         И.Н. Моисеева