Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2014 по делу n А05-4102/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 марта 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-4102/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 марта 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и          Козловой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Пресновой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Гражданско-правовая защита»  на определение Арбитражного суда Архангельской области от 09 января           2014 года по делу № А05-4102/2012 (судья Баранов И.А.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.05.2012  принято заявление общества с ограниченной ответственностью «РСК» (далее – ООО «РСК») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Беломорская» (ОГРН 1092901007550; далее – должник, ООО «УК «Беломорская»), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 09.10.2012  ООО «УК «Беломорская»» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утверждена Ляпунова Елена Владимировна.

Конкурсный управляющий ООО «УК «Беломорская» Ляпунова Е.В. обратилась в арбитражный суд с  заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в сумме  753 000 руб.  обществу с ограниченной ответственностью «Гражданско-правовая защита» (ОГРН  1072901000237, далее – ООО «ГПЗ») и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ГПЗ» 753 000  руб. в пользу должника.

Определением суда от 09.01.2014 признаны недействительными сделки   по перечислению ООО  «УК «Беломорская» денежных средств в пользу              ООО «ГПЗ» на сумму 753 000 руб., в том числе - 24.05.2011  в сумме                       150 000 руб., 17.02.2012 - в сумме 375 000 руб., 06.07.2013 - в сумме                  228 000 руб.; применены последствия недействительности сделок, с                ООО «ГПЗ» в пользу  ООО «УК «Беломорская» взыскано  753 000 руб. Кроме того, с ООО «ГПЗ» в доход федерального бюджета  взыскано 32 000 руб. государственной пошлины.

ООО «ГПЗ» с определением суда от 09.01.2014 не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права,  просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать  в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «УК «Беломорская» Ляпуновой Е.А.  

В обоснование  жалобы  ее податель ссылается  на то, что ООО «ГПЗ» не знало и не должно было знать о том, что при совершении оспариваемых сделок ООО «УК «Беломорская» имело цель причинить вред имущественным правам кредиторов последнего; на то, что конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в течение года до возбуждения дела № А05-4102/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Беломорская» (03.05.2012) должник платежным поручением от 24.05.2011 №141 перечислил  на расчетный счет ООО «ГПЗ» денежные средства  в сумме 150 000 руб. с указанием назначения платежа «юридические услуги за 2010 и апрель-май 2011».

Далее, 17.02.2012, по письму должника муниципальным учреждением муниципального образования «Город Архангельск» «Информационно-расчетный центр»  на расчетный счет  ООО «ГПЗ» перечислены денежные средства в сумме 375 000 руб. с  указанием назначения платежа:                             «л/с 208101104020, пост. ср-ва по ст.От. и ГВС, сод. и рем.ж. (оказ.юрид. помощи по дог.б/н от 01.09.2009, за период дек.11-май 12г.) пис. ООО УК Беломорская, исх. 62 от 16.02.2012, без НДС».

Кроме того, 06.07.2012 по письму должника муниципальным учреждением муниципального образования «Город Архангельск» «Информационно-расчетный центр»  на расчетный счет ООО «ГПЗ» перечислены денежные средства в сумме 228 000 руб. с  указанием назначения платежа: «л/с 208101104020, пост. ср-ва по сод. и рем.ж., от. и ГВС (оказ.юр.пом.по дог.б/н от 01.09.2009, за июнь-сентбрь 2012) пис. УК Беломорская исх. 257 от 03.07.2012, без НДС».

Полагая, что сделки по перечислению ООО «УК «Беломорская» денежных средств в сумме 753 000 руб. являются  недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве),   конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 137 от 27.04.2010 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009           № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассмотрение споров по заявлению арбитражных управляющих о недействительности сделки по любым основаниям, предусмотренным как гражданским законодательством, так и Федеральным законом о банкротстве, подлежат рассмотрению судом, рассматривающим дело о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В том случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (пункты 8, 9) указано, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторыми и пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

На основании перечисленных выше норм права, обстоятельств совершения оспариваемой сделки и при отсутствии опровергающих доказательств арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что должник совершил перечисление денежных средств в пользу  ООО «ГПЗ» без представления доказательств равноценности встречного обязательства. Кроме того, имеются основания полагать, что ответчик знал или не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности (в силу оказания правовых услуг согласно его заявлению), что может свидетельствовать о неразумных действиях сторон при исполнении обязательств и причинении вреда имущественным правам других кредиторов должника, защита прав которых осуществляется конкурсным управляющим в силу статьей 20.3 и 61.9 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемые конкурсным управляющим сделки по перечислению денежных средств совершены между ООО «УК «Беломорская» и ООО «ГПЗ»  в течение года до принятия и после принятия  к производству арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Факт наличия у ООО «УК «Беломорская»  признака неплатежеспособности и недостаточности имущества, то есть  превышения размера денежных обязательств должника над стоимостью его активов, в том числе  и на момент заключения спорной сделки, установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.05.2012 о введении в отношении  должника процедуры наблюдения.

Основанием возбуждения дела о банкротстве должника явилось заявление  ООО «РСК»  о наличии у ООО  «УК «Беломорская» неисполненных денежных обязательств, размер и основания которых установлены вступившими в законную силу судебным актом.

Кроме того, факт совершения  оспариваемых сделок в виде перечисления денежных средств в  заявленном конкурсным управляющим размере не оспорен, перечисление денежных средств должником в пользу ООО «ГПЗ»  подтвержден  платежными документами.

В свою очередь, ООО «ГПЗ» не представлены первичные документы, подтверждающие  фактический объем и размер исполненных  последним обязательств по оказанию юридической помощи ООО «УК «Беломорская».

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим в силу статей 9, 65, 68  АПК РФ