Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу n А66-13112/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 06 марта 2014 года г. Вологда Дело № А66-13112/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года. В полном объёме постановление изготовлено 06 марта 2014 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Пресновой Е.Д., при участии от Компании Какориной Е.Н. по доверенности от 06.06.2013, от ООО «ЛЭНД-ИНВЕСТ» Поздняковой В.В. по доверенности от 29.06.2012, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Андрейково» на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2013 по делу № А66-13112/2012 (судья Першина А.В.), у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Андрейково» (ОГРН 1096949000015; далее – Компания) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2013 по его иску к обществу с ограниченной ответственностью «УСПЕХ» (ОГРН 1106952006237; далее – ООО «УСПЕХ»), обществу с ограниченной ответственностью «ЛЭНД-ИНВЕСТ» (ОГРН 1106952015125; далее – ООО «ЛЭНД-ИНВЕСТ») о признании недействительной сделки по передаче ООО «УСПЕХ» в качестве вклада в уставный капитал ООО «ЛЭНД-ИНВЕСТ» земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения: с кадастровым номером 69:10: 00 00 025:734, общей площадью 3234 кв.м, разрешенное использование - для ведения сельского хозяйства: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка; ориентир д. Неготино, участок находится примерно в 800 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Тверская обл., Калининский р-н, Бурашевское с/п, д. Симоново; с кадастровым номером 69:10:00 00 025:737, общей площадью 4 000 кв.м, разрешенное использование - для ведения сельского хозяйства: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка, ориентир д. Неготино, участок находится примерно в 1000 м от ориентира по направлению на северо-запад; почтовый адрес ориентира: Тверская обл., Калининский р-н, Бурашевское с/п, д. Неготино; с кадастровым номером 69:10:00 00 025:738, общей площадью 35 798 кв.м, разрешенное использование: для ведения сельского хозяйства: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка, ориентир д. Симоново, участок находится примерно в 50 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Тверская обл., Калининский р-н, Бурашевское с/п, д. Симоново; с кадастровым номером 69:10:00 00 025:744, общей площадью 40 934 кв.м, разрешенное использование: для ведения сельского хозяйства: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка, ориентир д. Неготино, участок находится примерно в 1000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Тверская обл., Калининский р-н, Бурашевское с/п, д. Симоново. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баранова Инна Вячеславовна и Громова Ирина Вадимовна. Решением суда от 08.10.2013 в удовлетворении иска отказано. Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объёме. Полагает, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности ошибочен. Истец обращался в Арбитражный суд Тверской области с аналогичным иском к ответчикам (дело № А66-14125/2011), но исковое заявление было оставлено без рассмотрения, так как в производстве суда общей юрисдикции рассматривался иск Компании к тем же ответчикам, о том же предмете и по тем же основаниям, производство по которому в дальнейшем было прекращено в связи с неподведомственностью такого спора суду общей юрисдикции. Считает, что в данном случае срок исковой давности прервался предъявлением иска в Арбитражный суд Тверской области и после оставления его без рассмотрения начал течь заново. Полагает, что указанная сделка является убыточной, при этом факт причинения обжалуемой сделкой убытков Компании доказан. В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал. Представитель «ЛЭНД-ИНВЕСТ» просил решение суда оставить без изменения. Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «УСПЕХ» как юридическое лицо 03.03.2010 зарегистрировано в установленном действующим законодательством порядке. При его создании учредителями являлись Компания, владеющая 96,4 % его уставного капитала, и Баранов Иван Владимирович, обладающий 3,6 % долей. Решением общего собрания участников ООО «УСПЕХ» избран Баранов И.В. ООО «УСПЕХ» в лице директора Баранова И.В. и Барановым Владимиром Федоровичем 31.05.2010 принято решение о создании ООО «ЛЭНД-ИНВЕСТ», утверждении его уставного капитала в размере 476 400 руб. В счет оплаты уставного капитала данного общества ООО «УСПЕХ» переданы вышеуказанные земельные участки, доля уставного капитала ООО «УСПЕХ» в данном обществе составила 95,81 %. Генеральным директором ООО «ЛЭНД-ИНВЕСТ» избран Баранов И.В. Истец, ссылаясь на то, что сделка по передаче земельных участков в счет оплаты уставного капитала ООО «ЛЭНД-ИНВЕСТ» является для ООО «УСПЕХ» крупной, совершенной в состоянии заинтересованности, в отсутствие надлежащего её одобрения в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), повлекшей причинение Компании убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного иска, признал его предъявленным с пропуском срока исковой давности. Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом. Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В силу пунктов 1, 3 и 5 статьи 45 упомянутого Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 15/18), течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Ответчиками в суде первой инстанции сделано заявление об истечении срока исковой давности по заявленному требованию. Как усматривается из материалов дела и указано самим истцом, Компания 07.02.2011 узнала о совершении спорной сделки. Между тем с рассматриваемым иском Компания обратилась в арбитражный суд 15.11.2012, то есть с пропуском установленного действующим законодательством срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 26 Постановления № 15/18. При этом ходатайство Компании о восстановлении пропущенного срока исковой давности правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку Законом № 14-ФЗ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделки в случае его пропуска восстановлению не подлежит (статьи 45 и 46). Ссылка подателя жалобы на то, что срок исковой давности прервался предъявлением ранее Компанией искового заявления к тем же ответчикам, о том же предмете и по тем же основаниям, которое было оставлено без рассмотрения определением Арбитражного суда Тверской области от 21.02.2012 (дело № А66-14125/2011) в связи с рассмотрением судом общей юрисдикции аналогичного иска к тем же ответчикам, о том же предмете и по тем же основаниям, отклоняется, поскольку в силу статьи 204 ГК РФ течение срока исковой давности в случае оставления иска без рассмотрения не прерывается, а продолжается в общем порядке. Предъявленное суду апелляционной инстанции соглашение о признании сторонами обстоятельств по настоящему делу судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, так как в соответствии с частью 2 статьи 70 АПК РФ арбитражным судом принимаются в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания, обстоятельства, признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения. Однако ООО «ЛЭНД-ИНВЕСТ» как ответчик по настоящему делу такие обстоятельства не признало. Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 20.04.2010 № 15337/09. В силу изложенного правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд п о с т а н о в и л :
решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2013 по делу № А66-13112/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Андрейково» – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа. Председательствующий О.Г. Писарева Судьи О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу n А13-12857/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|