Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу n А05-8152/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 февраля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-8152/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и          Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пресновой Е.Д.,

         при участии от открытого акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» Кошкиной Т.Б. по доверенности от 23.12.2013,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» на решение Арбитражного суда Архангельской области                    от 05 ноября 2013 года по делу № А05-8152/2013 (судья Шперлинг М.Ю.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк» (ОГРН 1027800001570; далее - Банк) в лице филиала «Архангельский», ссылаясь на статьи 309, 310, 361, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» (ОГРН 1022900538154; далее – Общество), открытому акционерному обществу «Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» (ОГРН 1022900520807; далее – Комбинат), обществу с ограниченной ответственностью «ФИНИНВЕСТ» (ОГРН 1022900531928;    далее – ООО «ФИНИНВЕСТ»), обществу с ограниченной ответственностью «АДАРА» (ОГРН 1072903001050; далее – ООО «АДАРА»), открытому акционерному обществу «Пристань Великий Устюг» (ОГРН 1023502693653; далее – Пристань), открытому акционерному обществу «Светлозерсклес» (ОГРН 1022901564157; далее – ОАО «Светлозерсклес»), обществу с ограниченной ответственностью «Судовладелец» (ОГРН 1023502690485;    далее – ООО «Судовладелец»), обществу с ограниченной ответственностью «ЛЗП «Кеналес» (ОГРН 1112920000445; далее – ООО «ЛЗП «Кеналес»), обществу с ограниченной ответственностью «ЛЗП «Тоймалес»                   (ОГРН 1122904000812; далее - ООО «ЛЗП «Тоймалес») о взыскании  задолженности по кредитным договорам, процентов за пользование кредитом, комиссий за размещение денежных средств, за изменение условий договора, в том числе солидарно, с учетом определения от 16.09.2013 об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения и определения от 09.10.2013 о выделении требования Банка об обращении взыскания на заложенное имущество в отдельное производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ОАО «Светлозерсклес» и ООО «ЛЗП «Кеналес» Карпов Олег Леонидович и общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес» (ОГРН 1052901029499;                далее – Компания).

Решением от 05.11.2013 иск удовлетворен частично. С Комбината в пользу Банка взыскано  46 700 000 руб. долга, 1 074 739 руб. 73 коп. процентов за пользование кредитом, 12 859 руб. 45 коп. расходов по государственной пошлине. С Комбината, Общества, Пристани, ООО «ФИНИНВЕСТ»,            ООО «АДАРА», ООО «Судовладелец», ООО «ЛЗП «Тоймалес» солидарно в пользу Банка взыскано 138 996 960 руб. 45 коп. долга, 3 219 384 руб. 60 коп. процентов за пользование кредитом, 12 427 руб. 91 коп. расходов по государственной пошлине. Исковые требования к ОАО «Светлозерсклес» и к ООО «ЛЗП «Кеналес» оставлены без рассмотрения. В удовлетворении иска к Компании, Обществу, Пристани, ООО «ФИНИНВЕСТ», ООО «АДАРА»,    ООО «Судовладелец», ООО «ЛЗП «Тоймалес» о взыскании комиссий отказано.

Общество с судебным актом в части взыскания процентов по кредитному договору по дополнительному соглашению от 07.08.2012 № CRD12/2889             к договору банковского счета от 30.05.2011 № 143/2-Р не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение в указанной части изменить и уменьшить сумму взысканных процентов за пользование кредитом                    до 1 954 520 руб. 54 коп. По мнению подателя жалобы, по договору                               о переводе долга от 10.01.2012 № 1 с должника (Компании) на нового        должника - Комбинат переведен долг по дополнительному соглашению             от 07.08.2012 № CRD12/2889 в размере 56 996 960 руб. 45 коп. Полагает, что обязанность по выполнению остальных условий по дополнительному соглашению от 07.08.2012 № CRD12/2889 осталась на Компании.

Комбинат поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам, о чем указал в отзыве.

Представитель Банка в заседании суда доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой      инстанции, 09.07.2012 Банком (кредитор) и Компанией (заемщик) заключен кредитный договор № CRD/12/2804, по условиям которого заемщику предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в размере 46 700 000 руб. для пополнения оборотных средств.

Кроме того, Банком (кредитор) и Компанией (клиент) 07.08.2012 заключено дополнительное соглашение № CRD/12/2889 к договору банковского счета (на расчетно-кассовое обслуживание) от 30.05.2011               № 413/2-Р, в силу которого при недостаточности или отсутствии на расчетном (текущем) счете клиента № 40702.810.7.0002.00026.769 денежных средств, достаточных для оплаты всех требований, предъявленных к счету, Банк осуществляет оплату данных требований путем предоставления клиенту кредита («овердрафт») для оплаты платежных документов со счета клиента.

В соответствии с пунктом 2.1 данного соглашения в редакции дополнительных соглашений от 09.01.2013 № 1 и от 01.02.2013 № 2 Банк предоставляет клиенту возможность получения овердрафта в пределах лимита в размере 56 996 960 руб. 45 коп. по счету на срок с даты заключения дополнительного соглашения по 08.07.2013 под 13,5% годовых.

Поручителями по дополнительному соглашению от 07.08.2012 выступили: Комбинат по договору от 07.08.2012 № PR/12/167; Общество         по договору от 05.03.2013 № PR/13/11; ООО «ФИНИНВЕСТ» по            договору от 05.03.2013 № PR/13/21; ООО «АДАРА» по договору от 11.03.2013                № PR/13/19; Пристань по договору от 07.03.2013 № PR/13/23;                         ОАО «Светлозерсклес» по договору от 11.03.2013 № PR/13/25;                       ООО «Судовладелец» по договору от 07.03.2013 № PR/13/26;                                ООО «ЛЗП «Кеналес» по договору от 07.03.2013 № PR/13/28.

По договору от 10.01.2013 № 1 о переводе долга Банк, Компания и Комбинат согласовали, что Компания (должник) переводит на Комбинат (новый должник), а Комбинат принимает на себя долговые обязательства перед Банком по кредитному договору от 09.07.2012 № CRD/12/2804 и дополнительному соглашению от 07.08.2012 № CDR/12/2889.

Поскольку требование Банка о возврате заемных денежных средств  оставлено ответчиками без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя в обжалуемой части заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным решением в обжалуемой части.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в    соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 названного Кодекса).

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере           и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется        возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора.

В пункте 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 этого же Кодекса).     Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям                   (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (пункт 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 данного Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов перемены лица в обязательстве является перевод долга должником на другое лицо.

Пункт 1 статьи 391 указанного Кодекса предусматривает правило, согласно которому перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Таким образом, перевод долга предполагает наличие волеизъявления по меньшей мере трех сторон - двух должников и кредитора.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства             по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса                 Российской Федерации и статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив расчет иска в части суммы, предъявленной по договору от 10.01.2013 № 1 о переводе долга, пришел к выводу о наличии у Комбината не только задолженности по кредиту, но и по процентам за пользование кредитом в размере 1 264 864 руб. 06 коп. за период с 01.04.2013 по 30.04.2013 и с 01.06.2013 по 30.06.2013.

Довод заявителя о том, что по договору о переводе долга от 10.01.2012    № 1 с должника (Компании) на нового должника - Комбинат переведен     только долг по дополнительному соглашению от 07.08.2012 № CRD12/2889 в размере 56 996 960 руб. 45 коп., а обязанность по выполнению остальных условий по этому соглашению осталась на Компании, отклоняется как основанный на неправильном толковании подателем жалобы и Комбинатом норм материального права.

Из системного анализа статей 384 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по общему правилу долг переходит к новому должнику в полном объеме вместе со связанными с этим требованием правами и обязанностями, в том числе обеспечивающими исполнение основного обязательства, если иное не установлено договором.

Стороны договора перевода долга вправе оговорить объем передаваемых прав (задолженность), в том числе и относительно акцессорных требований.

Из толкования имеющегося в деле текста договора от 10.01.2013 № 1 следует, что новый должник принял на себя обязательства в                              размере 56 996 960 руб. 45 коп., при этом каких-либо оговорок относительно дополнительных требований (процентов, неустойки) не имеется, следовательно, кредитор (Банк) вправе требовать с нового должника и уплаты процентов за весь период просрочки, начисляемых на указанный долг.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 05.11.2013 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам  удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 ноября              2013 года по делу № А05-8152/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова