Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу n А05-12368/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 февраля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-12368/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и           Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью  «Каргополье» директора Кутобаевой Г.Ф. и Васильевой Е.М. по доверенности                                  от 15.01.2013 № 01,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную             жалобу открытого акционерного общества «Агрохолдинг» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 декабря 2013 года по          делу № А05-12368/2013 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Агрохолдинг»  (ОГРН 1092902002511; далее – Компания), ссылаясь на статью 15, пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каргополье» (ОГРН 1062918007470; далее – Общество) о взыскании 5 492 838 руб. убытков.

Решением от 04.12.2013 иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Компании взыскано 15 613 руб. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.

       Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, в результате противоправных действий Общества                      (в лице соответствующих органов) были нарушены права Компании как равноправного участника гражданских правоотношений, в результате чего Компании были причинены убытки в размере рыночной стоимости доли, составляющей 50,7% уставного капитала Общества. Считает, что правовым последствием признания недействительными решений общего собрания участников ответчика от 07.12.2009 и решения регистрирующего органа является утрата Компанией статуса участника Общества и, соответственно, возможности принимать участие в распределении прибыли, распоряжаться долей в уставном капитале Общества, получить действительную стоимость доли в случае выхода из состава участников Общества.

       Представители ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился. Апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 07.12.2009 на общем собрании участников Общества приняты следующие решения: увеличить уставный капитал Общества до 30 613 руб. за счет вклада третьего лица – Компании в размере 15 613 руб.; принять Компанию в число участников Общества; внести изменения в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала и утвердить устав в новой редакции; определить номинальную стоимость доли Компании в уставном капитале Общества в размере 15 613 руб. (51%); изменить размер доли остальных участников Общества (15 физических лиц), определив номинальную стоимость доли каждого в уставном капитале Общества в размере 1000 руб., или 3,27%.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на основании указанных решений собрания участников Общества 15.12.2009 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, о чем выдано свидетельство 29 № 001841269 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2092918016233.

Компанией (продавец) и Третьяковым Олегом Евгеньевичем    (покупатель) 15.09.2011 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 15 613 руб., а покупатель обязался принять ее и оплатить за нее продавцу сумму 15 613 руб.

На основании данной сделки в единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи, в том числе о             Третьякове О.Е. как об участнике Общества с номинальной стоимостью доли в размере 15 713 руб. или 0,512 уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.07.2013 по делу № А05-3848/2013 по иску одного из участников Общества признаны недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 07.12.2009 № 3, и решение от 15.12.2009 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Определением от 29.10.2013 в рамках дела № А05-8221/2011 о банкротстве Компании по заявлению ее конкурсного управляющего признан недействительным заключенный Компанией и Третьяковым О.Е. договор         от 15.09.2011 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Компания, полагая, что недействительность решений общего собрания участников Общества от 07.12.2009 явилась следствием несоблюдения руководством Общества процедуры созыва и проведения собрания участников ответчика, в результате которого истцу причинены убытки в размере рыночной стоимости доли Компании в уставном капитале Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично -          в сумме 15 713 руб.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав как участника Общества, наличия причинной связи между наступлением у Компании вреда в размере 5 492 838 руб. и противоправным поведением ответчика, а также вины ответчика в причинении указанного вреда.

Как правильно отмечено в обжалуемом решении, истец реализовал свое право на участие в Обществе путем голосования и принятия решений на общих собраниях участников ответчика.

Довод заявителя о том, что правовым последствием признания недействительными решений общего собрания участников Общества                   от 07.12.2009 и решения регистрирующего органа является утрата Компанией статуса участника Общества и, соответственно, возможность принимать участие в распределении прибыли, распоряжаться долей в уставном капитале Общества, получить действительную стоимость доли в случае выхода из состава участников Общества, отклоняется, так как истец еще до признания судом по делу № А05-3848/2013 недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 07.12.2009 № 3, и решения от 15.12.2009 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, по договору купли-продажи от 15.09.2011 реализовал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества Третьякову О.Е.

Таким образом, вывод суд первой инстанции о том, что истцу не был причинен имущественный вред, является обоснованным.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выводов суда не опровергают.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 04.12.2013          не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за подачу апелляционной жалобы уплачивается государственная пошлина в сумме 2000 руб. Определением апелляционного суда от 30.12.2013 удовлетворено ходатайство Компании об отсрочке уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, сумма 2000 руб. подлежит взысканию в федеральный бюджет с заявителя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

         решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 декабря             2013 года по делу № А05-12368/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агрохолдинг» - без удовлетворения. 

Взыскать с открытого акционерного общества «Агрохолдинг» в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова