Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу n А05-8213/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 февраля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-8213/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и   Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Пресновой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Северодвинского отделения Архангельского отделения № 8637 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11 ноября 2013 года по делу № А05-8213/2013 (судья Чиркова Т.Н.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.07.2013 принято к производству заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» (ОГРН 1052901210284, далее – должник, Общество) о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 08.08.2013 Общество признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоров Михаил Петрович.

Свицов Михаил Александрович 23.09.2013 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере             1 051 728 руб. 36 коп.

Определением от 11.11.2013 требования Свицова М. А. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника сумме 1 051 728 руб. 36 коп. вексельной задолженности, полученной заявителем на основании договора уступки от 01.07.2013.

Конкурсный кредитор должника – открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Северодвинского отделения Архангельского отделения № 8637 (далее – Банк) с определением суда не согласился, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что сделка по выдаче простого векселя должником является недействительной, а  договор уступки права требования от 01.07.2013 – мнимой сделкой, основанной на подложных документах.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Строй-Сервис» (далее – ООО «СК Строй-Сервис») (подрядчик) 02.01.2012 заключили договор подряда № 02/01/12 и 06.02.2012 договор подряда № 06-02/12.

Согласно договору подряда от 02.01.2012 № 02/01/12 подрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы по устройству резервуаров № 1 и            № 2 в объеме, предусмотренном локальным сметным расчетом № 18 на объекте «Сушильный комплекс», расположенном по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, п. Североонежск; а заказчик обязался принять и оплатить работы общей стоимостью 5 208 739 руб. 36 коп.

Договором подряда от 06.02.2012 № 06-02/12 предусмотрено, что подрядчик выполняет строительно-монтажные работы по устройству железобетонных конструкций лесопильного цеха с ШФМ и линией сортировки пиломатериалов в объеме, предусмотренном локальным сметным расчетом № 10, на объекте «Североонежский лесоперерабатывающий комбинат», расположенном по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, п. Североонежск; а заказчик обязался принять и оплатить работы общей стоимостью 24 865 438 руб. 43 коп.

Во исполнение договора подряда от 02.01.2012 № 02/01/12 подрядчик выполнил работы на общую сумму 5 208 739 руб. 36 коп., что подтверждается актом о приемке выполненных работ от 27.04.2012.

Работы во исполнение договора подряда от 06.02.2012 № 06-02/12 подрядчик выполнил частично на сумму 2 842 989 руб., о чем свидетельствует акт о приемке выполненных работ от 22.05.2012.

Таким образом, общая стоимость выполненных работ по двум договорам составляет 8 051 728 руб. 36 коп.

В дальнейшем, в счет оплаты по названным договорам Общество (векселедатель) 28.06.2012 выдало простой вексель № 01-2012, согласно которому обязалось безусловно уплатить по нему денежную сумму в размере                                       8 051 728 руб. 36 коп. непосредственно ООО «СК Строй-Сервис» или по его приказу любому другому лицу. Срок оплаты векселя  - по предъявлению, но не позднее 28.06.2013.

В последующем, 30.06.2012 ООО «СК Строй-Сервис» и общество с ограниченной ответственностью «Аспект» (далее – ООО «Аспект»)» заключили договор купли-продажи ценной бумаги, в силу которого ООО «СК Строй-Сервис» передало вексель в собственность ООО «Аспект». На обороте векселя имеется индоссамент, совершенный ООО «СК Строй-Сервис», с указанием об оплате в пользу ООО «Аспект».

ООО «Аспект» 01.07.2012 предъявило вексель к оплате Обществу, что следует из акта сдачи-приемки векселя.

В дальнейшем ООО «Аспект» и должник подписали акт зачета взаимных требований, которым ООО «Аспект» погасило имевшуюся задолженность по оплате по договору купли-продажи нежилого помещения от 01.07.2012 на сумму              7 000 000 руб., а Общество погасило задолженность по векселю на сумму                           7 000 000 руб.

После проведения зачета остаток задолженности должника по выплате вексельного долга составил 1 051 728 руб. 36 коп., который был уступлен  Свицову М.А. по договору уступки прав (цессии) № 1/07/13 от 01.07.2013 в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2013.

Наличие названной задолженности послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьями 100 и 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечению двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении Общества опубликованы в издании «Коммерсантъ» 24.08.2013.

Свицов М.А. обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 23.09.2013, следовательно, требование заявлено им в установленный Законом о банкротстве срок.

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении, при этом простой вексель является ценной бумагой, содержащей согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение), обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в установленный срок.

В силу пунктов 11, 13 Положения вексель может быть передан посредством индоссамента, а пунктом 20 Положения установлено, что индоссамент, совершенный после срока платежа, имеет те же последствия, что и предшествующий индоссамент. Однако индоссамент, совершенный после протеста в неплатеже или после истечения срока, установленного для совершения протеста, имеет последствия лишь обыкновенной цессии.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 разъяснено, что обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением. Вместе с тем следует учитывать, что обязательство, вытекающее из векселя, может быть прекращено по иным основаниям, предусмотренным главой 26 ГК РФ, в частности посредством предоставления отступного (статья 409 Кодекса), зачетом встречного денежного требования (статьи 410 - 412 Кодекса).

В соответствии со статьей 39 Положения векселедержатель не может отказаться от принятия частичного платежа, при этом в случае частичного платежа плательщик может потребовать отметки о таком платеже на векселе и выдачи ему в этом расписки. Следовательно, частичное исполнение обязательства по векселю не означает невозможность дальнейшей передачи посредством индоссамента прав по векселю, имеющихся на момент передачи.

Как верно отмечено судом первой инстанции, поскольку в настоящем случае ценная бумага по форме и содержанию соответствуют требованиям статьи 75 Положения, при этом векселедержатель ООО «Аспект» после наступления срока платежа по векселю, но в пределах срока давности, передал заявителю оставшиеся права по векселю (имеющиеся на момент передачи), то данные действия не противоречат вексельному законодательству, и имеют последствия обыкновенной цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку материалами дела подтверждается факт перехода к заявителю права требования вексельного долга Общества, у суда первой инстанции отсутствовали основаниям для отказа в удовлетворении заявленного Свицовым М.А. требования.

Вопреки не подтвержденным документально аргументам Банка, суд апелляционной инстанции полагает, что названные выше сделки не являются ничтожными, в том числе по мотиву их мнимости, признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) в действиях сторон не выявлено.

Изучив доводы жалобы, апелляционный суд констатирует, что аргументы, изложенные в ней, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Архангельской области от 11 ноября 2013 года по делу № А05-8213/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Северодвинского отделения Архангельского отделения № 8637 – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова