Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу n А13-14787/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 февраля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-14787/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от подателя жалобы Попова А.А. по доверенности от 06.02.2014, Макарова С.В. и его представителя Метелкина А.Ю. по доверенности от 30.10.2013, от ФНС России Игнатьевой Н.Б. по доверенности от 14.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нива» Белоусова Алексея Алексеевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2013 по делу № А13-14787/2011 (судья           Юшкова Н.С.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Нива» (ОГРН 1023501455394; далее – Общество, Должник) Белоусов Алексей Алексеевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2013 об отказе в удовлетворении его требований о признании недействительным договора купли-продажи от 02.12.2011, заключённого Обществом и Макаровым Сергеем Викторовичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Макарова С.В. возвратить в конкурсную массу Должника следующее имущество: здание холодильного склада СКМ-1 общей площадью 589,1 кв.м, 1/3 долю в праве общей долевой собственности на здание ремонтно-механической мастерской, площадью          11 159,4кв.м, находящееся по адресу: Вологодская область, Грязовецкий район, поселок Плоское.

В её обоснование ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, а также норм Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), просит его отменить и заявленные требования удовлетворить в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд ошибочно посчитал срок исковой давности для обжалования данной сделки пропущенным, поскольку данный срок исчисляется с момента, когда он узнал о возникновении ущерба для Должника и его кредиторов. После принятия обжалуемого судебного акта он узнал о том, что спорный договор от имени Должника подписан неуполномоченным лицом, квитанции, представленные Макаровым С.В., надлежащей оплаты не подтверждают. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Ответчик и его представитель просили оставить определение суда без изменения.

Представитель ФНС России считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (Продавец) и Макаров С.В. (Покупатель) 02.12.2011 заключили договор купли-продажи здания холодильного склада СКМ-1 общей площадью 589,1 кв.м и 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание ремонтно-механической мастерской, площадью 11 159,4 кв.м, находящееся по вышеуказанному адресу.

Стоимость указанного имущества определена в сумме 230 000 руб.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области (далее – Уполномоченный орган) 18.11.2011 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего Должника.

Решением суда от 15.02.2012 Общество признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего Должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Белоусов А.А., который на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве 06.09.2013 обратился с настоящим заявлением в суд, ссылаясь на отсутствие встречного исполнения и его неравноценность.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал его необоснованным, кроме того указал на пропуск срока исковой давности для предъявления настоящего требования.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в     пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, спорный договор заключён в течение одного месяца после принятия заявления о признании Должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных данным пунктом Закона.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из материалов дела, ответчик на момент заключения оспариваемого договора не являлся заинтересованным лицом по отношению к Должнику. Иного апеллянтом не доказано.

Кроме того, не доказан и не опровергнут соответствующими документами тот факт, что Макаров С.В. знал о цели Должника причинить спорной сделкой вред имущественным правам его кредиторов либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества Должника, то есть совокупность обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий Должника не представил доказательств того, что Макаров С.В. действовал с целью создания видимости заключения спорного договора и фактически намеревался его не исполнять.

Статья 12 ГК РФ и статья 4 АПК РФ предусматривают право лица определять способы защиты гражданских прав и обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.

В статье 8 ГК РФ определено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьёй 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Вместе с тем в соответствии со статьёй 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» по требованию арбитражного управляющего на основании статьи 10 ГК РФ может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Следовательно, для признания сделок недействительными по данному основанию конкурсный управляющий обязан доказать, что целью совершения спорных сделок являлось нарушение прав и законных интересов кредиторов Общества.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Конкурсный управляющий Должника Белоусов А.А., ссылаясь на то, что спорная сделка совершена безвозмездно, а также при неравноценном встречном исполнении, таковых доказательств не представил.

При изложенных обстоятельствах дела оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, как правильно указано в обжалуемом судебном акте, спорный договор носит возмездный характер, поскольку в его пункте 6 указано, что расчёт между сторонами произведён до его подписания.

  Кроме того, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, исходя из следующих обстоятельств.

Закон о банкротстве наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих