Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу n А05-7395/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 февраля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-7395/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Смирнова В.И., судей Мурахиной Н.В. и Холминова А.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алферьевой М.В.,

при участии от общества Моисеенко Ю.В. по доверенности от 20.01.2014, от соответчика Рябенко А.В. по доверенности от 13.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альба» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 ноября 2013 года по делу № А05-7395/2013 (судья Бутусова Н.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Альба» (ОГРН 1112901011123, далее – ООО «Альба») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сириус» (ОГРН 1062901001020, далее – ООО «Сириус») и Сидоровой Елене Юрьевне (далее – соответчик) о взыскании солидарно 1 846 836 руб. 07 коп., в том числе 1 535 407 руб. основной задолженности, 50 316 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 261 112 руб. 50 коп. пеней, а также о взыскании 35 000 руб. судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» (далее – ООО «Фортуна»), Сидорова Игоря Евгеньевича.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15 ноября 2013 года по делу № А05-7395/2013 требования ООО «Альба» удовлетворены в части взыскания с ООО «Сириус» 1 535 407 руб. долга, 49 612 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 228 377 руб. 84 коп. пеней за просрочку поставки товара, 30 000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя, в удовлетворении остальной части иска и в иске к Сидоровой Елене Юрьевне арбитражным судом отказано.

ООО «Альба» с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит этот судебный акт отменить в части отказа в иске к Сидоровой Е.Ю., поскольку она является солидарным соответчиком, поручилась за исполнение договора ООО «Сириус». Отсутствие у представителя соответчика надлежащей доверенности не повлекло освобождение Сидоровой Е.Ю. от ответственности за исполнение договора, поскольку она подписала каждую страницу договора от 01.10.2011 № 30/11, чем подтвердила свое согласие на заключение данного договора, а также согласилась со всеми его условиями, в том числе с условием о поручительстве.

От ответчиков и третьих отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой части, то есть в части отказа в удовлетворении требований истца к соответчику.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, и письменные доказательства, апелляционная инстанция считает апелляционную жалобу истца не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.10.2011 ООО «Фортуна» (покупатель) и ООО «Сириус» (поставщик) заключен договор покупки лесопродукции № 30/11 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался в 2011 и 2012 годах поставить, а покупатель принять и оплатить лесопродукцию.

В приложениях 1, 2, 3 к договору стороны согласовали наименование лесопродукции, сорт, цену, сроки и объемы поставок.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения 3 к договору ООО «Фортуна» и ООО «Сириус» предусмотрели предварительную оплату лесопродукции в размере 1 800 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 указанного дополнительного соглашения возврат предоплаты осуществляется поставкой лесопродукции в следующие сроки: 01-30 октября 2011 года, 01-30 ноября 2011, 01-30 декабря 2011 год.

В счет исполнения денежного обязательства по договору ООО «Фортуна» по платежному поручению от 06.10.2011 № 506 уплатило ООО «Сириус» 1 800 000 руб.

Обязательство по поставке лесопродукции обществом «Сириус» в согласованные дополнительным соглашением от 01.10.2011 № 3 сроки не исполнено. Задолженность по возврату предоплаты по состоянию на 31.12.2011 составляла 1 800 000 руб.

ООО «Фортуна» (покупатель), ООО «Сириус» (поставщик) и ООО «Альба» 31.12.2011 заключено дополнительное соглашение к договору.

В соответствии с пунктом 1.1 данного соглашения с момента его заключения все права и обязанности покупателя, вытекающие из договора поставки, переходят от ООО «Фортуна» к ООО «Альба».

В силу пункта 1.2 дополнительного соглашения от 31.12.2011 к договору                                       ООО «Фортуна» уступило, а ООО «Альба» приняло право требования исполнения поставщиком – ООО «Сириус» обязательств по договору в части поставки лесопродукции на сумму предоплаты в размере 1 800 000 руб. и всех мер ответственности за неисполнение обязательства (процентов, неустоек, штрафов, обязанности возвратить предоплату и т.д.).

 По товарным накладным от 23.02.2012 № 23, 25 от 24.02.2012, № 26, 27                       от 25.02.2012, № 29, 30 от 26.02.2012, № 32 от 27.02.2012, № 40 от 17.03.2012,                                 № 42 от 21.03.2012, № 43 от 22.03.2012, № 45 от 24.03.2012 ООО «Сириус» поставило ООО «Альба» лесопродукцию на общую сумму 174 593 руб.

Кроме того, в соответствии с актом сверки расчетов по состоянию на 31.12.2012 ООО «Сириус» 12.09.2012 и 06.12.2012 уплатило (возвратило) ООО «Альба» денежные средства в сумме 50 000 руб. и 40 000 руб.

Таким образом, задолженность по возврату предоплаты составляет 1 535 407 руб. Данный размер задолженности признан ООО «Сириус» в акте сверки по состоянию на 31.12.2012. Доказательств поставки лесопродукции на указанную сумму или возврата спорной суммы ООО «Сириус» на день рассмотрения спора суду не представило, размер задолженности по возврату предоплаты не оспорило.

Судом первой инстанции принято решение о частичном удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция находит такой судебный акт законным и обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы  предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом и договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права требования означает перемену в обязательстве кредитора. Правовым последствием уступки права требования является замена одного из субъектов обязательства (кредитора) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Судом установлено, что общество «Фортуна» в соответствии с договором                                       № 30/11 от 01.10.2011 произвело предварительную оплату лесопродукции в размере 1 800 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества «Альба» по  платежному поручению № 506 от 06.10.2011. Право требования возврата указанной суммы предоплаты перешло к обществу «Альба» на основании дополнительного соглашения от 31.12.2011 к договору № 30/11 от 01.10.2011.

Общество «Сириус» обязательство по поставке лесопродукции на сумму предоплаты надлежащим образом не исполнило. Задолженность составляет 1 535 407 руб. Общество «Сириус» размер задолженности по возврату предоплаты не оспорило, доказательства погашения задолженности в материалы дела не представило, срок поставки товара истек 30.12.2011.

При таких обстоятельствах требование общества «Альба» о взыскании 1 535 407 руб. долга, пеней и процентов за период с 13.05.2013 по 03.10.2013 с ответчика удовлетворено на основании статей 309, 310, 328, 487, 506, 487, 395, 329, 330 ГК РФ.

Соответчик Сидорова Елена Юрьевна одновременно является учредителем и руководителем общества «Сириус». В связи с этим спор, связанный с установлением на основании договора № 30/11 от 01.10.2011 факта выдачи Сидоровой Еленой Юрьевной поручительства за общество «Сириус» в обеспечение сделки экономического характера, как обоснованно указал суд первой инстанции, подлежит рассмотрению арбитражным судом. Аналогичное толкование вопроса подведомственности арбитражному суду спора по обеспечительному обязательству содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 № 17095/09.

Согласно буквальному содержанию договора, изложенному в абзаце 2-м на 6 странице договора № 30/11 от 01.10.2011 за неисполнение и ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность друг перед другом в установленном законом порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом Сидоров Игорь Евгеньевич, действуя от своего имени и от имени своей супруги Сидоровой Елены Юрьевны, поручается за надлежащее выполнение поставщиком условий настоящего договора и обязывается перед покупателем, что он Сидоров Игорь Евгеньевич и Сидорова Елена Юрьевна, чьи интересы он представляет на основании доверенности от 28.09.2011, удостоверенной директором общества «Сириус», буду солидарно отвечать по всем обязательствам, которые возникнут из настоящего договора (в том числе, связанным с неисполнением или ненадлежащим исполнение принятых на себя поставщиком обязательств).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

В настоящем деле договор от 01.10.2011 № 30/11 от имени ООО «Альба» заключен Сидоровым Игорем Евгеньевичем на основании доверенности от 28.09.2011, выданной директором ООО «Сириус» Сидоровой Еленой Юрьевной. Доверенность от данного числа указана также в качестве подтверждения полномочий Сидорова Игоря Евгеньевича на представление интересов Сидоровой Елены Юрьевны.

Однако согласно доверенности от 28.09.2011 ООО «Сириус» уполномочило Сидорова Игоря Евгеньевича представлять интересы исключительно общества при проведении переговоров с контрагентами по вопросам хозяйственной деятельности общества, по вопросам поставки лесопродукции, заключать договоры поставки от имени ООО «Сириус», а также любые иные договоры, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, согласовывать цены, сроки и условия поставок. Срок действия доверенности до 28.12.2012.

Таким образом, доверенность от 28.09.2011 подтверждает полномочия Сидорова Игоря Евгеньевича только на совершение сделок от имени ООО «Сириус». Иных доверенностей от 28.09.2011 или от иного числа, в которых было бы указано полномочие Сидорова Игоря Евгеньевича на заключение сделок от имени Сидоровой Елены Юрьевны в деле нет.

Следовательно, поручительство от имени Сидоровой Елены Юрьевной совершено неуполномоченным лицом.

Оснований считать, что соответчик непосредственно или в последующем одобрила сделку по принятию на себя поручительства за исполнение обществом «Сириус» обязательств по договору № 30/11 от 01.10.2011, у суда апелляционной инстанции так же нет.  При этом подпись Сидоровой Елены Юрьевны на каждой странице договора № 30/11 от 01.10.2011 таким одобрением не является, поскольку не ясно при каких обстоятельствах и с какой целью данная подпись была произведена ею на договоре. Непосредственно из договора следует, что такую подпись должен был совершить Сидоров И.Е. В дополнительных соглашениях к договору, а так же в договоре уступки требования подписи или какой-либо одобрительной надписи соответчика не содержится.

Само по себе исполнение сделки со стороны ООО «Сириус» также не является основанием для вывода о принятии Сидоровой Еленой Юрьевной поручительства за ООО «Сириус».

Поскольку у Сидорова Игоря Евгеньевича отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени Сидоровой Елены Юрьевны и соответчик впоследствии не одобряла принятие на себя поручительства, оснований для взыскания с нее в солидарном порядке спорных сумм нет.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска к Сидоровой Елене Юрьевне.

С учетом того, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. Апелляционная жалоба ООО «Альба» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 ноября 2013 года по делу № А05-7395/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альба» – без удовлетворения.

Председательствующий

 В.И. Смирнов                                                                                     

Судьи                                                              

 Н.В. Мурахина

 А.А. Холминов