Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу n А66-10478/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 30 января 2014 года г. Вологда Дело № А66-10478/2012 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Пресновой Е.Д., при участии от Сеньковской О.И. и Даниленко А.В. представителя Графской М.Б. по доверенностям от 29.01.2014, Кондрашева С.А. и его представителя Михайловой Н.Е. по доверенности от 21.11.2012, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Даниленко Анатолия Владимировича, Сеньковской Ольги Ивановны, Орехова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2013 по делу № А66-10478/2012 (судья Романова Е.В.), у с т а н о в и л: Даниленко Анатолий Владимирович, Сеньковская Ольга Ивановна, Орехов Владимир Александрович обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2013 по иску Даниленко А.В., Сеньковской О.И., Орехова В.А. к Кондрашеву Сергею Анатольевичу об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Печатный Двор Твери» (далее - Общество). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество. Решением суда от 04.10.2013 в удовлетворении иска отказано. Истцы с решением суда не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просят его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что истцы имеют право требовать исключить ответчика из числа участников Общества. Полагают, что факт ненадлежащего исполнения и нарушения ответчиком обязанностей участника Общества доказан, в связи с чем Общество не может осуществлять свою деятельность. Кроме того, указывает на то, что Кондрашев С.А., действуя в ущерб Обществу и его участников, будучи единственным членом Совета директоров, одобрил продажу самому себе имущества Общества – часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТелеСемь в Твери» по её балансовой стоимости. В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателей жалобы поддержал доводы, в ней изложенные. Ответчик и его представитель просили решение суда оставить без изменения. Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.2000 Тверской регистрационной палатой. В настоящее время участниками Общества являются Орехов В.А., владеющий 35 % долей в уставном капитале Общества, Кондрашев С.А., обладающий 30 % долей, Даниленко А.В., владеющий 20 % долей, Сеньковская О.И., обладающая 15 % долей в уставном капитале Общества. Полагая, что Кондрашев С.А. неоднократно и грубо нарушает обязанности участника Общества, причиняет ему ущерб, затрудняет деятельность Общества, что выразилось в его голосовании против по всем вопросам повестки собраний участников Общества, что препятствует принятию решений по вопросам, требующим единогласия всех участников Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцами не доказано наличие предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) оснований для исключения ответчика из состава участников Общества. Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением. В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет. Согласно разъяснениям, данным в подпункте «б» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. Согласно подпункту «в» пункта 17 Постановления № 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили. Исключение участника из общества - мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям. Обязанности участника общества предусмотрены статьей 9 Закона № 14-ФЗ, а также уставом Общества. Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника Общества. Оценивая действия Кондрашева С.А. по участию в собраниях Общества, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что несовпадение мнений участников Общества по вопросам повестки дня собрания не свидетельствует о злоупотреблении одним из них своим правом. Закон № 14-ФЗ не предусматривает обязанности участника общества голосовать определенным образом по вопросу повестки дня, решение по которому принимается всеми участниками общества единогласно. Следовательно, голосование участника Общества, в данном случае ответчика, против внесения изменений в устав Общества и предложение своих (альтернативных) изменений не может быть квалифицировано как неисполнение им своих обязанностей, а также как уклонение от участия в общем собрании, лишающее Общество возможности принять решения по вопросу, требующему единогласия всех его участников, и являться основанием для исключения его из состава участников Общества. При изложенных обстоятельствах дела вывод суда первой инстанции об отсутствии объективных условий для применения в рассматриваемом случае санкции, предусмотренной статьей 10 Закона № 14-ФЗ, является обоснованным, поскольку по смыслу указанной нормы исключение участника Общества направлено на защиту интересов Общества в целом и является исключительной мерой. Названные истцами факты не могут служить основанием для её применения. Ссылка подателей жалобы на то, что Кондрашев С.А., действуя в ущерб Обществу и его участников, будучи единственным членом Совета директоров, одобрил продажу самому себе имущества Общества – часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТелеСемь в Твери» по её балансовой стоимости, во внимание принята быть не может, так как решением Арбитражного суда Тверской области от 13.03.2009 по делу № А66-2512/2009, вступившим в законную силу, в признании указанной сделки недействительной отказано. Названным судебным актом факта заинтересованности Кондрашева С.А. в заключении данной сделки либо причинения её совершением убытков, в том числе участникам Общества, не установлено. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы в силу статьи 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд п о с т а н о в и л :
решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2013 по делу № А66-10478/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Даниленко Анатолия Владимировича, Сеньковской Ольги Ивановны, Орехова Владимира Александровича – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа. Председательствующий О.Г. Писарева Судьи С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу n А05-9852/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|