Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2014 по делу n А13-7168/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 января 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-7168/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 января 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и                 Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от Вараксина Владимира Витальевича представителя Ерзнкяна Д.А. по доверенности от 29.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вараксина Владимира Витальевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 сентября 2013 года по делу № А13-7168/2013  (судья Чапаев И.А.)

у с т а н о в и л:

Вараксин Владимир Витальевич, ссылаясь на пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «АПСП-4» (ОГРН 1023501453580, далее – ООО «АПСП-4», Общество), Паку Геннадию Яковлевичу и обществу с ограниченной ответственностью «КомфортСтрой» (ОГРН 1023501453580, далее – ООО  «КомфортСтрой») о признании недействительной сделки дарения доли в уставном капитале                            ООО «АПСП-4», заключенной между Паком Г.Я. и ООО «КомфортСтрой», а также применении последствий недействительности сделки в виде передачи доли в уставном капитале в размере 80,547 % от ООО «КомфортСтрой» к                                ООО «АПСП-4» (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Вологодской области и  временный управляющий ООО «АПСП-4» Рубцов Дмитрий Анатольевич.

Решением от 20.09.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Вараксин Владимир Витальевич с данным решением не согласился, ссылаясь на  неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. По мнению апеллянта, пункты 4.1 и 4.6 Устава Общества содержат положения о необходимости получения согласия участников Общества на отчуждение доли в уставном капитале данного общества третьему лицу.

Представитель Вараксина В. В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Пак Г. Я. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Вологодской области с апелляционной жалобой не согласились по основаниям, приведенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России             № 1 по Вологодской области заявила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участник ООО «АПСП-4» Пак Г.Я. и ООО «КомфортСтрой» 01.02.2013 заключили договор дарения доли в уставном капитале Общества, согласно которому Пак Г.Я. подарил ООО «КомфортСтрой» принадлежащую ему долю в уставном капитале. Соответствующие изменения состава участников Общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что при отчуждении доли ответчиками нарушены положения абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО и пункты 4.1, 4.2, 4.3, 4.6  Устава Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии с абзацами 3, 4 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 Устава ООО «АПСП-4» его участники вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется. В то же время участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Пунктом 4.3 устава ООО «АПСП-4» регламентировано, что участник Общества, намеревающийся продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи доли.

Согласно пункту 4.4 устава ООО «АПСП-4», в случае, если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, а также Общество не воспользуется таким правом в течение шестидесяти дней со дня извещения, то доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

Пунктом 4.6 устава ООО «АПСП-4» установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц только с согласия остальных участников Общества.

Вопреки аргументам апеллянта, из буквального толкования приведенных выше положений Устава Общества следует, что запрет отчуждения участником Общества доли в уставном уставного капитале третьему лицу отсутствует, также как и отсутствует необходимость получения согласия остальных участников общества при осуществлении безвозмездного отчуждения доли в его уставном капитале третьему лицу.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 сентября              2013 года по делу № А13-7168/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Вараксина Владимира Витальевича – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева