Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2014 по делу n А13-6536/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 января 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-6536/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 января 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и       Шумиловой Л.Ф.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.

при участии Смекалова Евгения Сергеевича, от открытого акционерного общества «Вологдавтормет» представителя Михайлюк И.В. по доверенности      от 20.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Вологдавтормет» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 августа 2013 года по делу               № А13-6536/2013 (судья Кузнецов К.А.),

у с т а н о в и л:

Смекалова Инга Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Вологдавтормет»                  (ОГРН 1023500882283, далее – Общество, ЗАО «Вологдавтормет») о признании недействительным внеочередного собрания акционеров от 11.06.2013.

В дальнейшем, определением суда от 22.07.2013 к участию в деле в качестве соистца привлечен Смекалов Евгений Сергеевич.

Решением суда от 30.08.2013 исковые требования признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме.

Общество с указанным решением не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Кроме того апеллянт указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку суд, по его мнению, вышел за пределы заявленных исковых требований, признав недействительным решение внеочередного общего  собрания акционеров от 11.06.2013.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Смекалов Е.С. возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества – без удовлетворения. Смекалова И.Е. в отзыве на апелляционную жалобу просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Смекалова И.Е., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направила, в связи с чем дело рассмотрено в её отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Советом директоров Общества 11.06.2013 в 15 час. проведено заседание, на котором приняты решения:

1. выбрать председателем Совета директоров на заседании 11.06.2013 Краббе Г.Г.;

2. переизбрать председателя Совета директоров, председателем выбрать Краббе Г.Г.;

3. провести внеочередное общее собрание акционеров                                        ЗАО «Вологдавтормет» в форме совместного присутствия 11.06.2013 в                         15 час. 25 мин.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.06.2013, собрание акционеров приняло решения:

1. В связи с утратой доверия досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАО «Вологдавтормет» Смекаловой И.Е. с 11.06.2013. Поручить председателю Совета директоров расторгнуть трудовой договор со Смекаловой И.Е. с 11.06.2013;

2. Избрать на должность генерального директора                                          ЗАО «Вологдавтормет» Абрамзона Игоря Олеговича. Поручить председателю Совета директоров ЗАО «Вологдавтормет» заключить трудовой договор с Абрамзоном И.О.

В соответствии с данным протоколом в оспариваемом собрании участвовали пять акционеров, владеющие 7 273 акций (52,27% уставного капитала).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Смекалова И.Е. и Смекалов Е.С. являются акционерами Общества, обладающими 5395 (Смекалов Е.С.) и 18 (Смекалова И.Е.) акциями, что составляет 39,14 % и 0,13 % уставного капитала, соответственно.

Как установлено судом первой инстанции, истцы, владеющие 39,27 % уставного капитала Общества, в оспариваемом собрании не участвовали и о его проведении не извещались.

Полагая, что оспариваемое собрание акционеров проведено с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и нарушает права Смекаловой И.Е. и Смекалова Е.С., истцы обратились в суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об АО, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания  (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства извещения истцов о месте и времени проведения оспариваемого собрания в порядке, установленном Законом об АО и уставом Общества, суд первой инстанции правомерно признал решение указанного собрания акционеров недействительным.

Аргументы апеллянта о том, что допущенные нарушения не являются существенными, принятые решения не повлекли причинение истцам убытков, отклоняются, поскольку принятые в отсутствие истцов (являвшихся генеральным директором и председателем Совета директоров Общества) решения непосредственно касаются их прав и обязанностей, нарушения являются существенными (пункт 24 Постановления № 19), вследствие чего установленная пунктом 7 статьи 49 Закона об АО совокупность обстоятельств, позволяющих суду оставить в силе обжалуемое решение, в рассматриваемой ситуации отсутствует.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской  области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, вопреки аргументам апеллянта, не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 августа             2013 года по делу № А13-6536/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Вологдавтормет» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова