Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2014 по делу n А13-5417/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 января 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-5417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 января 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии Ситовой Валентины Алексеевны, её представителя Постниковой С.Н. по доверенности от 11.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ситовой Валентины Алексеевны на решение Арбитражного суда Вологодской области                от 10 октября 2013 года по делу № А13-5417/2013 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Ситова Валентина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Связьстрой-3» (ОГРН 1023500871316, далее – Общество) о взыскании вознаграждения за осуществление функций секретаря Совета директоров Общества, согласно решения годового общего собрания акционеров Общества от 25.05.2012 в сумме 650 000 руб. (с учетом увеличения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 10.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что решение собрания акционеров Общества от 25.05.2012 не может быть отменено решением акционеров от 17.05.2013, поскольку предусмотрен лишь судебный порядок обжалования, а, следовательно, и отмены указанных решений. Кроме того, по мнению апеллянта, законодательством не предусмотрено определение конкретной суммы вознаграждения, в связи, с чем оговоренная сумма вознаграждения для членов Совета директоров и секретарю Совета директоров  подлежит выплате в равных долях.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, истец осуществлял полномочия секретаря Совета директоров Общества в                2011 году.

Решением общего собрания акционеров Общества от 25.05.2012 принято решение о направлении прибыли Общества по итогам деятельности за 2011 год в сумме 3 900 000 руб. на выплату членам Совета директоров и секретарю Совета директоров Общества (том 1, листы 125 – 131).

Невыплата Обществом истцу вознаграждения в соответствии с указанным решением послужила основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона Российской Федерации от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статьей 14 Положения о совете директоров Общества предусмотрено, что секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, получает вознаграждение за осуществление своих функций в соответствии с договором, заключенным с Обществом.

Как верно отмечено судом первой инстанции, по смыслу приведенной нормы права, а также пункта 14 Положения о совете директоров Общества, указанное выше вознаграждение устанавливается каждому из членов Совета директоров решением общего собрания Общества, то есть носит индивидуально-определенный характер. Вознаграждение истцу, не являвшемуся членом Совета директоров, также должно быть индивидуально определено, а также обусловлено наличием договора, заключенного с Обществом.

Поскольку сумма вознаграждения Ситовой В.А. не была индивидуально определена, а указанный выше договор не был представлен суду первой инстанции, у Арбитражного суда Вологодской области, вопреки аргументам апеллянта, отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Также при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что решение общего собрания акционеров Общества от 25.05.2012 было отменено решением собрания акционеров от 17.05.2013. При этом отсутствие решения суда о признании решения собрания акционеров Общества от 25.05.2012 недействительным в части выплаты вознаграждения членам и секретарю Совета директоров Общества в данном случае правового значения не имеет.

Апелляционный суд констатирует, что аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября              2013 года по делу № А13-5417/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ситовой Валентины Алексеевны – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова