Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 по делу n А05-2955/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 26 декабря 2013 года г. Вологда Дело № А05-2955/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года. В полном объёме постановление изготовлено 26 декабря 2013 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Осокиной Н.Н. и Пестеревой О.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания Комаровым О.С., при участии от истца Путилина Д.А. по доверенности от 17.04.2013, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МеталлСнаб» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 октября 2013 года об установлении процессуального правопреемства по делу № А05-2955/2013 (судья Бунькова Е.В.), у с т а н о в и л:
решением Арбитражного суда Архангельской области от 29 апреля 2013 года удовлетворены требования общества с ограниченной ответственностью «МеталлСнаб» (ОГРН 1112901003797; далее – ООО «МеталлСнаб», общество) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АрхОблРемСтрой» (ОГРН 1102901003590; далее – ООО «АрхОблРемСтрой») 682 749 руб. 07 коп., в том числе 544 569 руб. 51 коп. задолженности по договору поставки от 28.11.2011 № 2811, 138 179 руб. 56 коп. пеней за период с 12.01.2012 по 28.04.2013 ООО «АрхОблРемСтрой» 16.07.2013 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства его как стороны делу № А05-2955/2013 на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «АрхСтрой» (ОГРН 1132901005258; далее - ООО «АрхСтрой»). Определением названного арбитражного суда от 15 октября 2013 года по делу № А05-2955/2013 в связи с правопреемством произведена замена ООО «АрхОблРемСтрой» на ООО «АрхСтрой». ООО «МеталлСнаб» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. В обоснование жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не произведена надлежащая оценка разделительного баланса от 22.04.2013 и наличия либо отсутствия оснований для солидарной ответственности ООО «АрхОблРемСтрой» и ООО «АрхСтрой». Считает, что произведенная реорганизация фактически направлена на уклонение ответчиком от исполнения своих обязанностей. ООО «АрхОблРемСтрой» ООО «АрхСтрой» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Заслушав объяснения представителя ООО «МеталлСнаб», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО «АрхОблРемСтрой» 18.02.2013 принято решение о реорганизации ООО «АрхОблРемСтрой» в форме выделения ООО «АрхСтрой». В результате реорганизации часть прав и обязанностей ответчика перешли к созданному ООО «АрхСтрой» в соответствии с разделительным балансом, утвержденным протоколом общего собрания участников ООО «АрхОблРемСтрой» 22 апреля 2013 года. Согласно разделительному балансу от 22.04.2013 от ответчика к правопреемнику (ООО «АрхСтрой») переданы активы в виде дебиторской задолженности в размере 19 541 350 руб. 09 коп., пассивы в виде кредиторской задолженности в сумме 19 541 350 руб. 09 коп. Из указанного разделительного баланса следует, что ООО «АрхСтрой» передана, в том числе, и кредиторская задолженность ООО «МеталлСнаб» в размере 544 569 руб. 51 коп. Задолженность в указанном размере являлась предметом спора в рамках настоящего дела № А05-2955/2013, что не оспаривается представителем истца. В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении. В силу части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Согласно части 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Из представленных в дело доказательств, касающихся реорганизации юридического лица, передачи прав и обязанностей в связи с реорганизацией, следует, что в результате реорганизации обязательства по спорным правоотношениям, вытекающие из решения по настоящему делу, перешли от ответчика к его правопреемнику, в связи с этим с учетом положений статей 57, 58, 59 ГК РФ суд правомерно удовлетворил заявление ООО «АрхОблРемСтрой» о процессуальном правопреемстве. С доводами ООО «МеталлСнаб», изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не может согласиться в связи со следующим. Из разделительного баланса следует, что кредиторская задолженность в размере 544 569 руб. 51 коп. обеспечена дебиторской задолженностью в размере 19 541 350 руб. 09 коп. Кроме того, в материалах дела имеется копия постановления о возбуждении исполнительного производства от 07.03.2012, в рамках которого подлежит взысканию в пользу ООО «АрхОблРемСтрой» с должника «ЖИЛСТРОЙИНВЕСТ» задолженность в размере 8 511 803 руб. 78 коп. Дебиторская задолженность по указанному лицу также передана ООО «АрхСтрой». Довод общества о том, что задолженность таких должников как ООО «ДЕЛО-УК» (152 000 руб.), ООО «ОРФОСТ-ФАСАД» (2 815 091 руб. 92 коп.), ЗАО «Новодвинскстроймонтаж» (6511 руб. 13 коп.), ООО «Граунд» (100 000 руб. ) фактически не реальны ко взысканию не свидетельствуют о том, что ООО «АрхСтрой» при наличии иной кредиторской задолженности не сможет уплатить имеющуюся задолженность перед истцом. В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Действительно, в материалах дела усматривается, что после реорганизации у ООО «АрхОблРемСтрой» остались все основные средства, производственные запасы и финансовые вложения на общую сумму 2 0 659 600 руб., долги перед кредиторами на 12 976 600 руб.; ООО «АрхСтрой» по состоянию на 23.07.2013 не имело основных и оборотных средств; ООО «АрхОблРемСтрой» и ООО «АрхСтрой» располагаются по одному адресу и указанные общества возглавляются одним и тем де лицом. Вместе с тем, в рассматриваемом случае ООО «МеталлСнаб» не предъявило бесспорных и достаточных доказательств того, что переданные ООО «АрхСтрой» активы не смогут обеспечить погашение переданных долговых обязательств. ООО «МеталлСнаб» считает также, что в рассматриваемом случае в связи с реорганизацией ООО «АрхОблРемСтрой» и ООО «АрхСтрой» должны нести солидарную ответственность. Однако, в соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества. Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах»). Как было отмечено выше, таких доказательств в материалы дела не предъявлено. Следовательно, оснований для определения суда от 15.10.2013 не усматривается. Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 октября 2013 года по делу № А05-2955/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МеталлСнаб» – без удовлетворения. Председательствующий Н.В. Мурахина Судьи Н.Н. Осокина О.Ю. Пестерева Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 по делу n А05-12984/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|