Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу n А66-9277/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 декабря 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-9277/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 декабря 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и           Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от Степанчикова Владимира Андреевича Галина Н.Р. по доверенности от 05.02.2013 № 1-0-525, от Стрешнева Владимира Владиславовича Галина Н.Р. по доверенности от 27.10.2012 № 7-0-4401,            от общества с ограниченной ответственностью «Армада» директора     Кудряшова В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича, Федорченко Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 сентября 2013 года по делу № А66-9277/2010               (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

Степанчиков Владимир Андреевич, Федорченко Владимир Григорьевич и Стрешнев Владимир Владиславович, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Армада» (ОГРН 1056910015788; далее – Общество) о признании незаконными      решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная фирма «Былина» (ОГРН 1026901737609;                          далее – Фирма), принятых 09.02.2003, признании незаконными устава Фирмы                      от 09.02.2003, действий директора Фирмы, направленных на внесение изменений в уставные документы Фирмы, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определениями от 02.11.2010, 20.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Тверской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Определением от 20.09.2013 (резолютивная часть объявлена 07.08.2013) производство по требованию Стрешнева В.В. и Степанчикова В.А. со ссылкой на пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании незаконными решений общего собрания акционеров Фирмы, принятых 09.02.2003, прекращено.

Решением от 20.09.2013 в удовлетворении иска отказано.

Истцы с судебным актом не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, просили решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателей жалобы, судом неправильно определен срок исковой давности, поскольку право на подачу иска у Степанчикова В.А. возникло                    позже 2006 года, когда были восстановлены сведения регистрации закрытого акционерного общества «Былина» (далее – ЗАО «Былина») от 20.12.2002, то есть в 2010 году. Считают, что судом ошибочно принято во внимание решение по делу № А66-2876/2009 и не приняты во внимание изменившиеся обстоятельства по сравнению с указанным решением. Указывают, что в материалы дела не представлено доказательств выхода акционеров из Общества. Полагают, что суд не рассмотрел обстоятельства правомерности существования ЗАО «Былина» и неправомерности существования Фирмы. Представитель Степанчикова В.А. и Стрешнева В.В. в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Общества в заседании суда с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в возражениях.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд находит жалобу неподлежащей удовлетворению.

Как следует из дела, постановлением Администрации города Конаково Тверской области от 17.11.1993 № 631-5 в качестве юридического лица зарегистрировано акционерное общество закрытого типа                                 Торгово-промышленная фирма «Былина» (далее – АОЗТ ТПФ «Былина»), являющееся в силу учредительных документов правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью «Былина» (далее – ТОО «Былина»). Одним из участников АОЗТ ТПФ «Былина» согласно уставу являлся                Степанчиков В.А.

На основании решения акционеров АОЗТ «Былина», принятых на общем собрании 01.12.2002, наименование указанного юридического лица приведено в соответствие с требованиями законодательства и изменено на ЗАО «Былина».

Общество является правопреемником ТОО «Былина»,                                  АОЗТ ТПФ «Былина», ЗАО «Былина», Фирмы, общества с ограниченной ответственностью «Былина» (далее – ООО «Былина»).

Степанчиков В.А. является одним из учредителей Общества.

На общем собрании акционеров Фирмы, состоявшемся 09.02.2003, были приняты решения: о переизбрании генерального директора; об избрании директора и главного бухгалтера Общества, председателя правления; о приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством: внесении изменений в учредительные документы и утверждении устава в новой редакции; о регистрации учредительных документов в налоговом органе, изготовлении печати и углового штампа.

Истцы, ссылаясь на то, что указанные решения приняты неуполномоченными лицами, следствием чего явилось незаконное исключение из реестра юридических лиц сведений о ЗАО «Былина», а также на нарушение их прав как акционеров Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, посчитал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей в спорный период, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске Степанчиковым В.А. срока исковой давности по заявленным им требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом первой инстанции установлено, что Степанчиков В.А. знал о существовании оспариваемых решений собрания акционеров Фирмы                 от 09.02.2003 уже в 2004 году, поскольку им в рамках гражданского дела, рассматриваемого мировым судьей судебного участка № 2 города Конаково Тверской области Мосейкиным Д.В., заявлялся встречный иск к первоначальным истцам (акционерам общества), о признании незаконным оспариваемого в рамах настоящего дела собрания акционеров Фирмы               от 09.02.2003. Определением мирового судьи от 11.03.2005 встречное исковое заявление Степанчикова В.А. оставлено без рассмотрения.

Данные обстоятельства подателями апелляционной жалобы не оспорены. 

Как следует из материалов дела, с исковым заявлением Степанчиков В.А. обратился в арбитражный суд только 24.09.2010.

Обращение в суд за пределами установленного срока исковой давности послужил основанием для отказа в удовлетворении требования       Степанчикова В.А. как в части признания незаконным устава Фирмы, принятого 09.02.2003, так и требований данного истца о признании незаконными действий директора Кудряшова В.Ю., направленных на внесение изменений в уставные документы Фирмы, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, при таких обстоятельствах доводы жалобы в указанной части подлежат отклонению.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав.

По смыслу данной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Таким образом, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы по настоящему делу должны были доказать основания возникновения своего права, фактическое наличие объекта права к моменту рассмотрения спора и факт противоправного поведения ответчика.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, Стрешневым В.В. и Федорченко В.Г. документально не подтвержден их статус акционеров Фирмы, равно как не подтвержден факт участия их в Обществе на дату рассмотрения дела в суде.

С учетом вступивших в законную силу судебных актах, принятых арбитражными судами по спорам с участием тех же лиц                                  (дела № А66-2876/2009, А66-8428/2009, А66-5815/2010), судом сделан правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Стрешнева В.В. и Федорченко В.Г.

Доводы, изложенные в жалобе, выводов суда не опровергают, и противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 20.09.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истцов по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 сентября 2013 года по делу № А66-9277/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича, Федорченко Владимира Григорьевича – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова