Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2013 по делу n А05-5590/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 декабря 2013 года

г. Вологда

Дело № А05-5590/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 декабря 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и       Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,

         при участии от открытого акционерного общества «Аэросервис» Биневского С.Б. по доверенности от 04.07.2013, Семина А.А. по доверенности от 27.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Аэросервис» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 октября 2013 года по делу          № А05-5590/2011 (судья Чиркова Т.Н.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.06.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Современные Технологии менеджмента и консалтинга» (ОГРН 1062901067338, далее -        ООО «УК «СТМК», Компания, должник).

Определением суда от 12.07.2011 в отношении Компании введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Куницкий Игорь Владимирович.

Определением суда от 13.09.2011 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УК «СТМК» требование открытого акционерного общества «Аэросервис» (далее - ОАО «Аэросервис», Общество) в размере 37 253 468 руб. 36 коп., в том числе 28 674 297 руб.          32 коп. основного долга по договорам займа и 8 579 171 руб. 04 коп. процентов за пользование займами.

Решением суда от 10.11.2011 ООО «УК «СТМК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Куницкий И.В.

В Арбитражный суд Архангельской области  обратился Садаев Русланбек Денильбекович с заявлением о  процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора ОАО «Аэросервис», включенного  в реестр требований кредиторов  ООО «УК «СТМК», на правопреемника - Садаева Р.Д.

Определением суда от 01.10.2013 заявление Садаева Р.Д. удовлетворено. ОАО «Аэросервис» заменено в реестре требований кредиторов Компании на Садаева Р.Д. с размером требования 37 253 468 руб. 36 коп.

ОАО «Аэросервис» с вынесенным определением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что договор уступки права требования от 01.07.2013, предусматривающий уступку Садаеву Р.Д. задолженности ООО «УК «СТМК» в указанном размере, является для Общества крупной сделкой, которая не была одобрена советом директоров ОАО «Аэросервис» в установленном Федеральным законом от 26.12.1995                № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) порядке.

В заседании суда апелляционной инстанции представители                           ОАО «Аэросервис» поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней, просили суд отменить определение суда первой инстанции.

От Садаева Р.Д. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 12.07.2011 в отношении Компании введена процедура банкротства – наблюдение.

Определением суда от 13.09.2011 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УК «СТМК» требование ОАО «Аэросервис» в размере 37 253 468 руб. 36 коп.

По договору уступки права требования от 01.07.2013 ОАО «Аэросервис» (первоначальный кредитор) уступает новому кредитору Садаеву Р.Д. право требования к должнику - ООО «УК СМТК» исполнения денежного обязательства в размере 37 253 468 руб. 36 коп. по договорам займа, подтвержденного в том числе определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.09.2011 по делу № А05-5590/2011.

Ссылаясь на  договор уступки права требования от 01.07.2013,              Садаев Р.Д. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов ООО «УК «СТМК».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из анализа оценки условий договора уступки права требования суд пришел к выводу о том, что предмет договора является согласованным, а сам договор уступки соответствует статьям 382, 384 ГК РФ, то есть правопреемство в материальном правоотношении произошло, вследствие чего признал заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Выводы суда являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Довод подателя жалобы о том, что договор уступки от 01.07.2013 является недействительным ввиду отсутствия одобрения советом директоров Общества на его заключение, отклоняется судом апелляционной инстанции. В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований этой статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть такая сделка является оспоримой. В данном случае доказательства признания в судебном порядке договора цессии от 01.07.2013 недействительным в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции констатирует, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 октября 2013 года по делу № А05-5590/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Аэросервис» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                                 С.В. Козлова

                                                                                                 О.Г. Писарева