Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 по делу n А44-5968/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 ноября 2013 года

г. Вологда

Дело № А44-5968/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 ноября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и                  Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества «Корпорация Сплав» представителя Захаровой З.В. по доверенности от 06.04.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петровского Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 сентября 2013 года по делу № А44-5968/2012 (судья Богаева Н.В.),

у с т а н о в и л:

Петровский Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991; далее – ЗАО «Корпорация Сплав», Общество) о признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров, состоявшемся 25.04.2012, о назначении генеральным директором ЗАО «Корпорация Сплав» Файн Александра Марковича, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – налоговый орган) о признании незаконным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц                    (далее – ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2125321036476, дата внесения записи 10.05.2012, и о возложении на налоговый орган обязанности исключить спорную запись из ЕГРЮЛ.

Решением суда от 12.09.2013 в удовлетворении иска отказано.

Петровский А.Г. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы Петровский А.Г. указал, что на момент проведения общего собрания Общества он обладал именными обыкновенными акциями ответчика номиналом 1000 руб. в количестве 7000 штук, кроме того, оспариваемое решение нарушает его права и охраняемые законом интересы.

В судебном заседании представитель Общества возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Петровский А.Г. является владельцем 70 акций ответчика, что составляет 0,0038 % уставного капитала Общества.

ЗАО «Корпорация Сплав» 25.04.2012 проведено общее годовое собрание акционеров, на котором приняты следующие решения: 1) утвердить порядок ведения годового общего собрания акционеров Общества; 2) утвердить годовой отчет Общества за 2011 год; 3) утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) за 2011 год;  4) не распределять прибыль и убытки Общества по итогам 2011 года, дивиденды не выплачивать; 5) определить количественный состав совета директоров Общества в количестве 5 человек; 6) избрать в совет директоров Общества Бабикова А.В., Вон А.Л., Кондратьева Т.Е., Лунегова И.А.,             Чагина М.Ю.; 7) избрать в члены ревизионной комиссии Общества  Ловчиновского П.А.; 8) утвердить аудитором Общества общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания СТОРНО».

На заседании избранного совета директоров, состоявшегося 25.04.2012, были приняты решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора Файна А.М., об образовании с 26.04.2012 года единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора – в лице Файна Александра Марковича. Решения приняты единогласно.

Указывая на незаконность данного решения, в связи с нелигитимностью состава совета директоров, истец обратился в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995              № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об АО); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об АО); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об АО) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Учитывая, что голосование Петровского А.Г., являвшегося на момент проведения собрания владельцем 70 акций Общества, не могло повлиять на результаты голосования, организатором собрания существенных нарушений при организации и проведении собрания не допущено, а также с учетом того обстоятельства, что решение не повлекло и не могло повлечь причинения истцу убытков, суд первой инстанции пришел к основанному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Аргументы апеллянта о том, что на момент проведения названного общего собрания акционеров он являлся собственником 7000 акций ответчика, не принимаются апелляционной коллегией как не соответствующие установленным фактическим обстоятельствам дела.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о нарушении обжалуемым решением прав и законных интересов Петровского А.Г., аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Новгородской области и получили надлежащую правовую оценку с которой апелляционная коллегия согласна.

Апелляционный суд констатирует, что апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем изложенные в жалобе аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 сентября            2013 года по делу № А44-5968/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петровского Андрея Геннадьевича – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

Л.Ф. Шумилова