Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2013 по делу n А44-1604/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 ноября 2013 года

г. Вологда

Дело № А44-1604/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 ноября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Зориной Ю.В.

         при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

         при участии от истца Мурашева Д.В. по доверенности от 03.06.2013                 № 17/13,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного областного унитарного предприятия «Вече» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 августа 2013 года по делу                 № А44-1604/2013 (судья Александров С.А.),

у с т а н о в и л :  

государственное областное унитарное предприятие «Вече» (ОГРН 1025300787445, далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трейд» (ОГРН 1105321001224, далее - Общество) о признании сделки по выдаче простого векселя от 05.03.2011 № 0001 недействительной.

Определением от 22.04.2013 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению государственным имуществом области, который в судебном заседании 21.05.2013 переименован в Департамент имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области (далее - Департамент).

Определением от 10.07.2013  суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Спецтехника» (далее - ООО «Спецтехника») и  общество с ограниченной ответственностью «Спб-Нефтепродукт» (далее -   ООО «Спб-Нефтепродукт»).

Решением от 20 августа 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Предприятие с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалобу мотивирует тем, что сделка по выдаче простого векселя носит самостоятельный характер и к ней подлежат применению положения параграфа 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Признание сделки, на основании которой был выдан вексель, недействительной влечет недействительность векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Сделка по выдаче простого векселя не была согласована с собственником в нарушение статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002                  № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ). Считает, что дополнительное соглашение от 04.03.2011 к договору займа, не может быть принято в качестве надлежащего доказательства. Указывает, что Предприятие узнало об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной  только 09.04.2013, то есть в течение срока, предусмотренного пунктом  2   статьи 181                   ГК РФ.

Общество, Департамент,  ООО «Спецтехника» и ООО «Спб-Нефтепродукт» о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ООО «Спб-Нефтепродукт» направило в суд апелляционной инстанции ходатайство от 08.11.2013 о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Представитель Предприятия в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

ООО «Спб-Нефтепродукт» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Предприятия – без удовлетворения.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Предприятия – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  заслушав представителя Предприятия, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Предприятия - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 04.03.2011 Общество (займодавец) и Предприятие (заемщик) заключили договор займа № 1, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заём в сумме 10 000 000 руб. под                    8% годовых, сроком возврата - до 04.10.2012.

Кроме того, стороны 04.03.2011 заключили дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому заемщик в подтверждение условий договора займа выдает займодавцу простой вексель на сумму 10 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 04.10.2012, с процентной ставкой 8% годовых.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения датой  составления векселя считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет векселедателя.

Выдача векселя осуществляется по акту приема-передачи после поступления на счет  в полном объеме суммы договора. Обращение  простого векселя регулируется действующим законодательством (пункт 8 дополнительного соглашения).

Во исполнение условий договора займа Общество платежными поручениями от 04.03.2011 № 21 и от 05.03.2011 № 22 перечислило  Предприятию 10 000 000 руб.

05.03.2011 Предприятие по акту приема-передачи передало Обществу собственный простой вексель № 0001 номинальной стоимостью 10 000 000 руб. с начислением на вексельную сумму процентов из расчета 8% годовых, подлежащий оплате по предъявлении, но не ранее 04.10.2012.

Заключение договора займа согласовано с Департаментом.

Ссылаясь на то, что заключение дополнительного соглашения о выдаче простого векселя не согласовано с Департаментом, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции, учитывая следующее.

Согласно статьям 142 и 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой, удостоверяющей имущественные права, осуществление которых возможно только при его предъявлении.

  В силу пункта 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение), вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму указанному в нем лицу.

  Согласно правилам абзаца первого статьи 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

  В соответствии со вторым абзацем этой же статьи с момента выдачи векселя правила ГК РФ о займе могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

  Основанием выдачи векселей, в данном случае, являются заемные отношения.

  В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

  Согласно статье 807 ГК РФ  по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

  Следовательно, как верно установлено судом, выдача векселя была направлена на удостоверение заемных обязательств между Предприятием и Обществом, на подтверждение обязанности первого возвратить полученную от второго денежную сумму.

С учетом сказанного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что дополнительное соглашение и акт приема-передачи векселя не могут быть расценены как самостоятельные сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в случаях, предусмотренных ГК РФ, недействительными могут быть признаны сделки, на основании которых вексель был выдан или передан. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

  В абзаце третьем пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением   положений Закона                   № 161-ФЗ, в частности статей 22 - 24  этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

  Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела Общество сослалось на пропуск заявителем срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцу, как стороне по договору займа, о факте отсутствия согласия Департамента на выдачу простого векселя было известно со дня заключения дополнительного соглашения от 04.03.2011, поскольку соглашение от имени Предприятия совершено уполномоченным на то лицом и именно с даты заключения дополнительного соглашения следует исчислять срок исковой давности по заявленному требованию об оспаривании сделки.

Между тем Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением только в апреле 2013 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В отношении доводов, изложенных в жалобе, апелляционная коллегия отмечает, что они по существу направлены на переоценку обстоятельств дела, основания для которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на Предприятие.

Поскольку Предприятие в подтверждение факта уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы не представило подлинное платежное поручение от 07.10.2013 № 1568, государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 августа                 2013 года по делу № А44-1604/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного областного унитарного предприятия «Вече» – без удовлетворения.

Взыскать с государственного областного унитарного предприятия «Вече» (ОГРН 1025300787445, место нахождения: 173000, Новгородская область, город  Великий Новгород, улица Славная, дом 55А) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                                     О.К. Елагина

Судьи                                                                                               А.В. Журавлев

                                                                                                            Ю.В. Зорина