Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по делу n А05-6215/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 ноября 2013 года

г. Вологда

Дело № А05-6215/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 ноября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Зайцевой А.Я. и              Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,

при участии от открытого акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.» в лице Архангельского филиала представителя Попова А.П. по доверенности                     от 18.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.» в лице Архангельского филиала на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 августа 2013 года по делу № А05-6215/2011(судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Мелентьева Надежда Клавдиевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.» (ОГРН 1027739216757; далее – ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», Общество) о признании незаконными его действий по списанию 19.09.2008 со счета истца 134 обыкновенных акций (регистрационный номер выпуска 24-1-497) закрытого акционерного общества «Научно-производственная фирма «Акватехника» (ОГРН 1022900836969; далее – ЗАО «НПФ «Акватехника»), к Креталову Андрею Валентиновичу о признании права собственности на указанные акции номинальной стоимостью 54 руб.        за 1 штуку.

Определением Арбитражного суда Архангельской области                              от 28.06.2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «НПФ «Акватехника».

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.02.2012 признаны незаконными действия ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» по списанию 19.09.2008 с лицевого счета Мелентьевой Н.К. на лицевой счет                      Креталова А.В. 134 обыкновенных акций ЗАО «НПФ «Акватехника» (регистрационный номер выпуска 24-1-497). В удовлетворении иска к                  Креталову А.В. о признании права собственности на акции отказано.                        С ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в пользу Мелентьевой Н.К. взыскано 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. С Мелентьевой Н.К. в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 24.04.2012 решение Арбитражного суда Архангельской области                             от 10.02.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2012 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец заявил отказ от требования к                   Креталову Андрею Валентиновичу о признании права собственности на                         134 обыкновенных именных акции ЗАО «НПФ «Акватехника», определением                 от 28.08.2013 заявленный отказ от требований в указанной части принят судом, производство по делу в этой части прекращено.

Решением суда от 28.08.2013 требования истца к Обществу удовлетворены в полном объеме.

Общество с решением суда от 28.08.2013 не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им суду первой инстанции, сославшись на неверную, по его мнению, оценку этих доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения, обжалуемое решение просил оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Мелентьева Н.К. является акционером ЗАО «НПФ «Акватехника» и владеет на праве собственности 134 обыкновенными именными акциями данного общества.

Креталовым Андреем Валентиновичем и истцом 28.05.2008 заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Мелентьева Н.К. приняла на себя обязательство передать в собственность покупателя принадлежащие ей 134 акции данного общества.

На основании передаточного распоряжения от 18.09.2008 Обществом 19.09.2008 произведено списание 134 акций с лицевого счета истца на лицевой счет Креталова А.В.

Считая действия Общества по списанию акций незаконными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворил требования Мелентьевой Н.К. в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предоставляемые бездокументарной ценной бумагой, удостоверяются путем фиксации.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 № 27 (далее – Положение), регистратор обязан: принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы; осуществлять сверку подписи на распоряжениях.

Согласно пункту 7.2 Положения в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.

На основании пункта 7.3 Положения регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном названным Положением. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что при совершении сделки с ценными бумагами регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности по предоставлению передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (пункт 3.4.2 Положения).

Согласно заключению эксперта ФБУ «Архангельская лаборатория судебной экспертизы» Усачевой Елены Евгеньевны № 1156/1-3, подпись в передаточном распоряжении, вероятно, выполнена истцом.

В связи с отсутствием категорического вывода о выполнении Мелентьевой Н.К. подписи на исследуемом документе, определением Арбитражного суда Архангельской области от 04.02.2013 по делу была назначена дополнительная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Экспертный центр» Дулову Михаилу Владимировичу. Согласно заключению данного эксперта  подпись на исследуемом документе выполнена не истцом.

В целях наиболее полного, всестороннего и объективного исследования обстоятельств дела суд по ходатайству ответчика определением от 20.03.2013 назначил повторную экспертизу, проведение которой было поручено эксперту ФБУ «Архангельская лаборатория судебной экспертизы» Усачевой Елене Евгеньевне. Согласно заключению эксперта ФБУ «Архангельская лаборатория судебной экспертизы» Лекаревой С.Ю. № 394/1-3 подпись на исследуемом документе выполнена не истцом (замена эксперта Усачевой Е.Е. на Лекареву С.Ю. произведена распоряжением начальника ФБУ «Архангельская лаборатория судебной экспертизы» в связи с производственной необходимостью, о чем в материалах дела имеется письмо ФБУ «Архангельская лаборатория судебной экспертизы»  от 30.07.2013 № 394/1-3).

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что Мелентьева Н.К. передаточное распоряжение от 18.09.2008 не подписывала. Доказательств обратного в деле не имеется. Также судом установлено, что к регистратору для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги истец не являлся, подписанная Мелентьевой Н.К. доверенность на совершение указанных действий регистратору не предъявлялась.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу об отсутствии волеизъявления истца на совершение операции по списанию акций с её лицевого счета и, как следствие, обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод апелляционной жалобы о недопустимости в качестве доказательства по делу заключения эксперта ФБУ «Архангельская лаборатория судебной экспертизы» Лекаревой Светланы Юрьевны вместо эксперта ФБУ «Архангельская лаборатория судебной экспертизы» Усачевой Елены Евгеньевны апелляционный суд отклоняет, поскольку лишь тот факт, что заключение выполнено другим экспертом, являющимся вместе с первоначально назначенным экспертом работниками одного и того же экспертного учреждения, заключение не порочит.

Вопреки аргументам апеллянта, протокол от 12.05.2008 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «НПФ «Акватехника» и договор купли-продажи акций от 18.05.2008 не свидетельствуют о законности действий ответчика, поскольку в силу приведенных выше норм права основанием для совершения операции по списанию акций с лицевого счета владельца является именно передаточное распоряжение, волеизъявление истца на подписание которого (а, следовательно, и на совершение оспоренной операции по списанию акций) отсутствовало.

Поскольку судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено, выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 августа 2013 года по делу № А05-6215/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.» в лице Архангельского филиала – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.Я. Зайцева

Л.Ф. Шумилова