Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по делу n А52-883/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 ноября 2013 года

г. Вологда

Дело № А52-883/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 ноября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и         Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Мазалецкой О.О.,

         при участии Трубачева Сергея Станиславовича, его представителя Егорова О.И. по доверенности от 05.03.3023, от закрытого акционерного общества «Маяк» Вульфсона Д.С. по доверенности  от 23.04.2013, от исполняющего обязанности генерального директора закрытого акционерного общества «Маяк» Прохорова Константина Юрьевича Вульфсона Д.С. по доверенности от 09.04.2013, от общества с ограниченной ответственностью «Легат-Инвест» Вульфсона А.Д. по доверенности от 09.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области апелляционную жалобу Трубачева Сергея Станиславовича на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 июня 2013 года по делу                   № А52-883/2013 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

Трубачев Сергей Станиславович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к закрытому акционерному обществу «Маяк» (ОГРН 1026002744536, далее – ЗАО «Маяк», Общество) о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «Маяк» о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Трубачева С.С., оформленного протоколом от 22.02.2013 № 1/2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены генеральный директор ЗАО «Маяк» Прохоров Константин Юрьевич и общество с ограниченной ответственностью «Легат-Инвест» (1089847003399, далее – ООО «Легат-Инвест»).

Решением суда от 25.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Трубачев С.С. с вынесенным решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование жалобы Трубачев С.С. указал на то, что Совет директоров        ЗАО «Маяк», который принял оспариваемое решение, не был легитимен на его принятие, поскольку состав совета директоров Общества общим собранием акционеров ЗАО «Маяк» не избирался, годовые общие собрания акционеров Общества не проводились; на то, что судом первой инстанции не принято во внимание заявление истца о фальсификации протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Маяк» от 11.01.2012 № 1/2012.

В заседании суда апелляционной инстанции Трубачев С.С. и его представитель поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней. Заявили ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу  об установлении срока давности изготовления протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Маяк» от 11.01.2012№ 1/2012. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, о чем вынесено протокольное определение.

Представители ЗАО «Маяк», исполняющего обязанности генерального директора ЗАО «Маяк» Прохорова К.Ю., ООО «Легат-Инвест» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу Трубачева С.С. без удовлетворения.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

Общество создано на основании решения собрания учредителей от 06.11.1996 и зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением районной администрации Гдовского района Псковской области. Государственная регистрация ЗАО «Маяк» в Едином государственном реестре юридических лиц произведена 25.12.2002  за основным  государственным  регистрационным  номером 1026002744536.

В соответствии со статьей 8.1 устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Маяк» от 29.07.2011, органами управления Общества являются общее собрание акционеров, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган (Правление), единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Согласно пункту 9.1 устава общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества, к его полномочиям в силу пункта 9.2 устава относится в том числе определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Компетенция, порядок избрания членов совета директоров, его председателя и порядок проведения заседаний совета директоров определены в статьях 10.1-10.13 устава Общества.

Из материалов дела следует, что решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.01.2012, оформленным протоколом             № 1/2012, избран совет директоров ЗАО «Маяк» в составе Пономаренко Алексея Владимировича, Михайлова Вадима Валерьевича, Трубачева С.С., Игнатьева Василия Борисовича, Быкова Алексея Борисовича, Пугача Юрия Александровича, Лукашова В.В. (т. 1, л. 79).

Судом установлено, что 22.02.2013 состоялось заседание членов совета директоров Общества, на котором согласно протоколу заседания присутствовали все члены совета директоров.

По вопросам, включенным в повестку дня заседания, состоявшегося 22.02.2013, советом директоров были приняты решения: досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАО «Маяк» Трубачева С.С.; избрать исполняющим обязанности генерального  директора Прохорова К.Ю.

Трубачев С.С., указывая на то, что он не был уведомлен в установленном порядке о проведении названного заседания совета директоров и не принимал в нем участия, а также ссылаясь на нелегитимность состава Совета директоров, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд счел его необоснованным.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии совокупности двух условий: решение принято в нарушение установленного порядка принятия решений; решение нарушает права и законные интересы общества или акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона № 208-ФЗ в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Перечень вопросов, находящихся в ведении совета директоров, приводится в пункте 2 названной статьи, в их числе указываются образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров. Пунктом 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ установлено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно положениям пункта 10,2,15 устава Общества избрание генерального директора ЗАО «Маяк» и прекращение его полномочий входят в число полномочий совета директоров Общества.

Из изложенного следует вывод о том, что оспариваемое истцом решение совета директоров Общества от 22.02.2013 принято в рамках его компетенции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Закона № 208-ФЗ, а также             пунктом 10.12 устава Общества кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

Как следует из протокола заседания совета директоров от 22.02.2013, в заседании принимали участие все члены совета директоров Общества. Таким образом, кворум для проведения заседания совета директоров в рассматриваемом случае имелся.

Согласно пункту 10.11 устава Общества решение совета директоров может быть принято заочным голосованием.

Решение о переизбрании генерального директора Общества принято участниками заседания совета директоров большинством голосов (6 из 7), что соответствует положениям пункта 10.13 устава ЗАО «Маяк».

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, голосование Трубачева С.С. не могло повлиять на общий результат голосования совета директоров.

Довод апеллянта о том, что состав совета директоров, принимавшего оспариваемое решение, нелегитимен, опровергается материалами дела, в частности протоколом внеочередного общего собрания акционеров                         ЗАО «Маяк» от 11.01.2012 № 1/2012.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом не принято во внимание заявление Трубачева С.С. о фальсификации протокола от 11.01.2012 № 1/2012, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку данное заявление судом рассмотрено и разрешено в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем свидетельствует протокол судебного заседания (т. 2, л. 38-41).

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено. Апелляционная жалоба Трубачева С.С. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 июня 2013 года по делу № А52-883/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Трубачева Сергея Станиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                

      Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                           

      О.Н. Виноградов

      С.В. Козлова