Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по делу n А66-4037/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 ноября 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-4037/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 ноября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мельничук И.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форт Нокс» на решение Арбитражного суда Тверской области от 05 июля 2013 года по делу                      № А66-4037/2013 (судья Борцова Н.А.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Рождественская мануфактура Ф» (ОГРН 1026900512187; далее  - Акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форт Нокс» (ОГРН 1036900090424; далее - Общество) о признании недействительным договора от 29 июля 2010 года        № 92.

Определением суда от 29 мая 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Финансово-Правовое Агентство».

Решением суда от 05 июля 2013 года исковые требования удовлетворены. Признана недействительной сделка, оформленная договором от 29 июля                     2010 года № 92, подписанным между обществом с ограниченной ответственностью «Форт Нокс» и обособленным подразделением закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура». С Общества в пользу Акционерного общества взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. При разрешении спора суд необоснованно отклонил доводы ответчика о последующем одобрении истцом сделки, совершенной руководителем подразделения ответчика. Истец не опроверг факт наличия расчетов за него третьим лицом по оспариваемой сделке и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не доказал обратного.

Акционерное общество в отзыве просит апелляционную коллегию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.         В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 29 июля 2010 года обществом с ограниченной ответственностью «Форт Нокс» (Подрядчик) в лице генерального директора Беляева А.В., действующего на основании устава, и обособленным подразделением закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура» (Заказчик; далее – ЗАО «Рождественская мануфактура») в лице генерального директора Козлова А.А., действующего на основании устава, подписан договор № 92, в соответствии с условиями которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по монтажу системы видеонаблюдения в помещениях Заказчика.

В обоснование исковых требований закрытое акционерное общество «Рождественская мануфактура Ф» (до переименования – ЗАО «Рождественская мануфактура») указало, что обособленное подразделение закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура» не может быть стороной по договору от 29 июля 2010 года № 92, поскольку не является самостоятельным юридическим лицом, равно как не является филиалом или представительством Акционерного общества.

Также истец указал, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку должности генерального директора обособленного подразделения  ЗАО «Рождественская мануфактура» не существует, директор обособленного подразделения ЗАО «Рождественская мануфактура» Козлов А.А. мог действовать только на основании доверенности, выданной истцом, а не на основании устава, как указано в договоре, при этом доверенность на заключение договора от 29 июля 2010 года № 92 Козлову А.А. не выдавалась.

Полагая, что договор от 29 июля 2010 года № 92 противоречит действующему законодательству и является недействительным в силу положений статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву.

Апелляционная коллегия считает решение суда законным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В силу с пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55).

Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Как следует из материалов дела, договор от 29 июля 2010 года № 92 заключен обществом с ограниченной ответственностью «Форт Нокс» и обособленным подразделением ЗАО «Рождественская мануфактура» (далее - Подразделение). Со стороны Подразделения договор подписан генеральным директором Подразделения Козловым А.А., действующим на основании устава.

В соответствии с пунктами 1.4, 1.7 Положения об обособленном подразделении в городе Твери закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура» Подразделение не является юридическим лицом, филиалом или представительством Акционерного общества. Подразделение возглавляет руководитель Подразделения - директор, назначаемый генеральным директором ЗАО «Рождественская мануфактура». Руководитель Подразделения вправе совершать сделки от имени и в интересах Акционерного общества только на основании доверенности, выданной генеральным директором Акционерного общества и должностной инструкции, утвержденной генеральным директором Акционерного общества.

Приказом от 12 апреля 2010 года № 011-Ф, изданным генеральным директором Акционерного общества Козловым Максимом Андреевичем, в должности директора Подразделения утвержден Козлов Антон Андреевич.

Вместе с тем, доверенность на совершение сделок от имени и в интересах Акционерного общества, выданная Козлову Антону Андреевичу, в материалах дела отсутствует.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор от 29 июля 2010 года № 92 подписан со стороны Подразделения неуполномоченным лицом.

Ссылка ответчика на последующее одобрение Акционерным обществом сделки путем оплаты выполненных работ по договору от 29.07.2010 № 92 правомерно признана судом несостоятельной.

По мнению апелляционной коллегии, судом первой инстанции при рассмотрении дела произведен тщательный правовой анализ всех представленных сторонами документов и дана правильная оценка доказательствам и доводам сторон.

Других убедительных  доводов, основанных на доказательственной  базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт в апелляционной  жалобе не содержится.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 05 июля 2013 года по делу № А66-4037/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форт Нокс» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  А.Н. Шадрина

 Судьи                                                                                                 А.Я. Зайцева  

                                                                                                                 Е.В. Носач