Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2013 по делу n А66-480/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 октября 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-480/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 октября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградовой Т.В., судей Докшиной А.Ю. и                 Ралько О.Б.  при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЮТА-НН» Робашевой Е.Н. по доверенности от 21.10.2013, от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Дутта Дженерал Энтерпрайз»  Ершова А.В. по доверенности от 02.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда   Тверской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮТА-НН» на решение Арбитражного суда   Тверской области от 24 июня 2013 года по делу  № А66-480/2013 (судья Рощупкин В.А.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Дутта Дженерал Энтерпрайз» (далее – ООО ТД «Дутта Дженерал Энтерпрайз») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮТА-НН» (далее – ООО «ЮТА-НН») о взыскании 762 501 руб. 60 коп. - задолженности по ежеквартальному вознаграждению за четвертый квартал 2012 года в размере 7% от стоимости товара, закупленного истцом по товарным накладным от 14.11.2012                          № 000008837, от 16.11.2012 № 000008831, от 19.11.2012 № 000009185, от 22.11.2012 № 000009192, от 23.11.2012 № 000009390, от 23.11.2012                             № 0000009193, подлежащего уплате в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 15.10.2012 № 1 к договору поставки от 15.10.2012 № 85811-ТД.

 Решением суда исковые требования удовлетворены.

 ООО «ЮТА-НН» в апелляционной жалобе и его представитель в судебном заседании, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просят решение суда отменить. В обосновании своей позиции указывают на отсутствие оснований для выплаты  ООО ТД «Дутта Дженерал Энтерпрайз» вознаграждения в соответствии с дополнительным соглашением от 15.10.2012 № 1 к договору поставки от 15.10.2012 № 85811-ТД в связи с невыполнением последним пункта 3.7 протокола разногласий к названному договору. Также указывают на то, что суд в нарушение статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –             АПК РФ) лишил ответчика возможности доказывать обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

  Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

    Как следует из материалов дела, между ООО ТД «Дутта Дженерал Энтерпрайз» (Покупатель) и ООО «ЮТА-НН» (Поставщик) 15.10.2012 заключен договор поставки № 85811-ТД, по условиям которого ответчик обязался продать алкогольную продукцию, ООО «ЮТА-НН», в свою очередь, взяло на себя обязательства принять товар и произвести оплату полученного товара с отсрочкой платежа 30 дней с момента поставки (пункт 4.4 договора от 15.10.2012 № 85811-ТД).

Пунктом 3.7 названного договора в редакции протокола разногласий стороны предусмотрели, что Покупатель обязуется отгружать продукцию поставщика только клиентам, находящимся и осуществляющим торговую деятельность только на территории Тверской области, г. Москва, Московской области, республики Дагестан.

Дополнительным соглашением от 15.10.2012 № 1 к договору от 15.10.2012 № 85811-ТД согласовано условие об установлении Покупателю вознаграждения (премии) в размере до 7% от суммы закупленного Покупателем товара при соблюдении Покупателем территориальности согласно пункту 3.7 договора, которое выплачивается ежеквартально. Вознаграждение предоставляется путём направления Поставщиком покупателю кредит-ноты, либо путём оплаты поставщиком счёта, выставленного Покупателем.

Во исполнение своих обязательств по заключенному договору от 15.10.2012 № 85811-ТД Поставщик поставил Покупателю продукцию по товарным накладным от 14.11.2012 № 000008837, от 16.11.2012 №000008831, от 19.11.2012 № 000009185, от 22.11.2012 № 000009192, от 23.11.2012                         № 000009390, от 23.11.2012 № 0000009193  в ноябре 2012 года на сумму                          10 892 980 руб. 00 коп.

ООО «ЮТА-НН» заключило договор поставки от 12.11.2012 № 85615-ТД продукции, приобретенной у ответчика, с покупателем - обществом с ограниченной ответственностью «СН Трейд» (далее – ООО «СН Трейд»), юридический адрес которого: г. Москва, ул. Деловая, д. 18, стр. 1.

Поскольку ответчик оплату вознаграждения в размере 762 501 руб. 60 коп.  истцу согласно дополнительному соглашению к договору от 15.10.2012                        № 85811-ТД не произвел, ООО «ЮТА-НН» предъявило иск в арбитражный суд о его взыскании.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Материалами дела подтверждается, что истец в рамках договора поставки от 12.11.2012 № 85615-ТД осуществил продажу  приобретенной у ответчика продукции  ООО «СН Трейд» (Покупатель), юридический адрес которого: г. Москва,  ул. Деловая, д. 18, стр. 1.

 Согласно пункту  2.2. данного договора поставка осуществляется путем передачи товара Покупателю в месте его нахождения. По лицензии, выданной ООО «СН Трейд» от 27.05.2011 № 21616, местонахождение данного лица, совпадает с местонахождением его склада - г. Москва, ул. Деловая, д. 18, стр. 1.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано, что продажа товара, приобретенного истцом у ответчика, ООО «СН Трейд» не противоречит пункту 3.7 договора от 15.10.2012 № 85811-ТД (в редакции протокола разногласий).

В апелляционной жалобе ответчик указывает на невыполнение истцом названного пункта договора, ссылаясь на то, что ООО «СН Трейд» впоследствии продало приобретенный у ООО «ЮТА-НН» товар на территорию Кировской области, г. Киров, при этом полагает, что Покупатель при заключении договора поставки с контрагентами должен был обязать последних приобретать и продавать товар Поставщика также на территориях, определенных пунктом 3.7 договора от 15.10.2012 № 85811-ТД.

В то же время согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования пункта 3.7 договора от 15.10.2012 № 85811-ТД видно, что он не содержит запрета по реализации товара лицам, приобретшим товар у истца иным лицам, в том числе расположенным на иных территориях, чем указано в пункте 3.7 данного договора.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании основного долга в сумме 762 501 руб. 60 коп. обоснованно признаны судом правомерными и подлежащими удовлетворению.

Доводы подателя жалобы о том, что суд в нарушение статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лишил истца возможности доказывать обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, поскольку  необоснованно отказал ответчику  в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у общества с ограниченной отвественностью «Вятский привоз» (покупатель продукции у ООО «СН-Трейд), не может быть принят в связи со следующим.

Статьей 8 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, а также не вправе проявлять собственную инициативу.

Согласно части 1 статьи 66 вышеназванного Кодекса доказательства представляются лицами, участвующими в деле, а при невозможности самостоятельного получения доказательств - они вправе обратиться в суд с ходатайством об истребовании данного доказательства (часть 4 статьи 66               АПК РФ).

При этом, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена обязанность суда удовлетворять все ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле. Истребование доказательств согласно статье 66 АПК РФ являются не обязанностью, а правом арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции рассмотрел ходатайство ответчика об истребовании доказательств у ООО «Вятский привоз» и, оценив обстоятельства дела, обоснованно отказал в его удовлетворении, поскольку в нарушение статьи 66 АПК РФ ответчиком не указаны обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут быть установлены этими доказательствами, и причины, препятствующие их получению.

Кроме того, суд посчитал достаточными для разрешения возникшего спора приобщенные к материалам дела доказательства. Апелляционный суд согласен с указанными выводами суда первой инстанции.

 В связи с достаточностью доказательств то обстоятельство, что суд вынес решение не дождавшись получения истребованных им документов, также не является процессуальным нарушением и не может служить основанием для отмены решения суда.

Дело рассмотрено  судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены решения суда не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда   Тверской области от 24 июня 2013 года по делу № А66-480/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮТА-НН» -  без удовлетворения.

Председательствующий

     Т.В. Виноградова

Судьи

      А.Ю. Докшина

      О.Б. Ралько