Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2013 по делу n А05-900/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 октября 2013 года

г. Вологда

Дело № А05-900/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 октября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Архангельская лесоперевалочная база» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 июня 2013 года по делу № А05-900/2013 (судья Бабичев О.П.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Архангельская лесоперевалочная база» (ОГРН 1022900530806, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области (ОГРН 1092901006725, далее - Управление) о признании недействительным соглашения от 13.07.2010 к договору аренды находящегося в федеральной собственности земельного участка от 26.09.2005 № 122/1.

Решением от 24 июня 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит его отменить, и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Плата по оспариваемому соглашению от 13 июля               2010 года к договору от 26.09.2005 № 122/1 на 2009 год составила                                  1 822 235 руб. Увеличение арендной платы более чем в 2 раза, очевидно, не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, именно в силу своей крупности и значимости для финансового состояния общества. Вывод суда о том, что земельный участок предназначен для эксплуатации производственной территории истца и на нем располагаются принадлежащие истцу объекты недвижимости, а, следовательно, участок необходим истцу для осуществления его деятельности, не является верным. Истец является независимой коммерческой организацией, основной целью деятельностью которой является извлечение прибыли. Для соблюдения своих экономических интересов Общество вправе продать принадлежащие ему на праве собственности объекты и изменить свое месторасположение, заключив договор с иным собственником земли: на условиях более низкой арендной платы, либо взяв в аренду меньший участок. Разрешение данного вопроса экономической целесообразности, анализ и исследование рынка находятся в компетенции важнейшего органа управления общества - общего собрания акционеров. Для признания сделки - соглашения от 13.07.2010  к договору от 26.09.2005 № 122/1  недействительной, т.е. совершенной с нарушением предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) требований, имеются необходимые предпосылки: сделка является крупной (сумма сделки превышает стоимость активов общества); сделка была совершена без одобрения совета директоров или общего собрания акционеров; последующее (после заключения сделки) одобрение не было осуществлено; другая сторона по сделке (Управление) знала о совершении сделки с нарушением предусмотренных Законом № 208-ФЗ требований к ней; совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков Обществу и его акционерам, связанных с высокими затратами на арендную плату. Таким образом, заключение соглашение нарушило имущественные права и интересы самого Общества и его акционеров.

Управление в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Архангельской области (правопредшественник ответчика) и Обществом 26.09.2005 заключен договор находящегося в федеральной собственности аренды земельного участка № 122/1, в соответствии с условиями которого правопредшественник ответчика (арендодатель) предоставил ответчику (арендатор), а ответчик принял в аренду земельный участок площадью 18,9843 га, с кадастровым номером 29:22:080202:0001.

Указанный земельный участок передан ответчику для эксплуатации производственной территории.

На указанном земельном участке располагаются объекты недвижимости, принадлежащие истцу.

Впоследствии сторонами заключено соглашение от 13.07.2010 к договору, в соответствии с которым стороны изменили некоторые условия указанного договора, в том числе условие о размере арендной платы, подлежащей уплате по договору.

Истец, считая оспариваемое соглашение недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, поскольку земельный участок, являющийся объектом договора от 26.09.2005, необходим истцу для его обычной деятельности, а установленный в этом соглашении размер арендной платы не противоречит правилам определения размера арендной платы, установленным законом.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 79 названного Федерального закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.

По результатам оценки представленных в дело доказательств суд пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение не может быть признано недействительным как крупная для истца сделка, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом суд принял во внимание то обстоятельство, что земельный участок, являющийся объектом договора от 26.09.2005, предназначен для эксплуатации производственной территории истца и на нем располагаются в том числе принадлежащие истцу объекты недвижимости. Следовательно, этот земельный участок необходим истцу для осуществления своей деятельности.

В соответствии с положениями статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации цена договора аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, является нормативной и подлежит определению на основании нормативных правовых актов Правительства Российской Федерации. Следовательно, с одной стороны, для нормальной деятельности истца ему необходим земельный участок, являющийся объектом договора от 26.09.2005. С другой стороны, размер арендной платы за указанный земельный участок не может быть установлен иной, чем это установлено соответствующим правовым актом Правительства Российской Федерации.

Доказательств, подтверждающих, что установленный в оспариваемом соглашении размер арендной платы противоречит правилам, установленным в статье 65 Земельного кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Таким образом, оспариваемое соглашение совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, поскольку земельный участок, являющийся объектом договора от 26.09.2005, необходим истцу для его обычной деятельности, а установленный в этом соглашении размер арендной платы не противоречит правилам определения размера арендной платы, установленным законом.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной. При этом одной только ссылки в договоре на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава юридического лица, недостаточно для признания другой стороны в сделке осведомленной об имеющихся ограничениях полномочий. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, о чем, в частности, может свидетельствовать факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

На основании вышеизложенного, оценив в совокупности все обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и ином толковании норм права, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

С учетом вышеизложенного апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 июня                   2013 года по делу № А05-900/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Архангельская лесоперевалочная база»  – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи                                                              

А.Я. Зайцева

А.В. Романова