Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2013 по делу n А52-944/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 октября 2013 года

г. Вологда

Дело № А52-944/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 октября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Мурахиной Н.В. и         Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную             жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОММУНХОЗ» на решение Арбитражного суда Псковской области от 20 июня 2013 года по        делу № А52-944/2013 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «КОММУНХОЗ»          (ОГРН 1026000617367; далее – Общество), ссылаясь на статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 12, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд         Псковской области с иском к бывшему директору Общества Игдалову Вениамину Исаковичу о взыскании 881 572 руб. 75 коп. убытков.

Решением от 20.06.2013 в иске отказано.

  Общество с судебным актом в части отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков, причиненных Обществу Игдаловым В.И. вследствие выплаты вознаграждения по итогам 2011 года, не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило решение в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, директор в отношении себя правом поощрения в части выплаты вознаграждения по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за год ни законом         (статья 145 Трудового кодекса Российской Федерации), ни уставом           (пункты 4.10, 4.13), ни трудовым договором не наделен. Указывает, что Игдалов В.И. в течение 2011 года в отсутствие согласия работодателя принимал решения о выплате себе по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества премий на общую сумму 71 280 руб., в том числе за апрель в сумме 47 520 руб., за сентябрь – в сумме 23 760 руб.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции считает жалобу неподлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Игдалов Вениамин Исакович с 10.01.2003 по 13.03.2012 осуществлял обязанности директора Общества.

Истец, ссылаясь на то, что в том числе действиями Игдалова В.И. по выплате себе премий по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2011 год, Обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворяя заявленного требования, суд первой инстанции посчитал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу части 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, реализация такого способа защиты как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий         гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ указано, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом противоправности поведения Игдалова В.И., причинной связи между наступлением у истца заявленных в иске убытков и противоправным поведением ответчика, а также вины бывшего директора Общества в причинении вреда.

Апелляционный суд полагает, что факт причинения Обществу убытков виновными действиями Игдалова В.И. не подтвержден документально.

Привлечение единоличного исполнительного органа общества к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10). Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на указанное лицо обязанностей может заключаться в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10).

  Премирование, в том числе руководителя организации предусмотрено положениями Трудового кодекса Российской Федерации, в связи с этим довод подателя апелляционной жалобы о том, что премия директору Общества может выплачиваться только на основании решения работодателя, отклоняется как не имеющий правового обоснования.

В соответствии с приведенными выше правовыми нормами единоличный исполнительный орган наделен своей компетенцией и полномочиями, при этом директор, с которым заключается трудовой договор, одновременно является и работником Общества, включенным в его штатное расписание и имеющим трудовые права, обязанности и гарантии, предусмотренные трудовым законодательством.

Согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации системы заработной платы, размеры тарифных ставок, окладов, различного вида выплат устанавливаются работникам организаций коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами организаций, трудовыми договорами.

Статьи 2, 21, 22 Трудового кодекса Российской Федерации предусматривают право работников на получение выплат стимулирующего характера, исходя из результатов производственно-хозяйственной деятельности организации и с учетом усиления материальной заинтересованности работников в повышении качества выполняемых работ. Соответственно, заработная плата и иные материальные выплаты работникам следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов (издержек) любой организации при условии обоснований их получения и разумности, в связи с чем данные выплаты не могут рассматриваться в качестве убытков.

Кроме того, согласно налоговому законодательству заработная плата и приравненные к ней платежи являются обязательными расходами, а не убытками.

В связи с этим достаточных оснований считать выплаченные ответчику премии убытками не имеется, с учетом того, что убытки - это реальный экономический факт, а доказательств того, что соответствующие затраты не были учтены в целях налогообложения, не представлено.

Из материалов дела усматривается, что выплата премий всем работникам Общества, в том числе директору в апреле 2011 года была осуществлена по результатам работы истца за 2010 год, в сентябре 2011 года – по итогам деятельности Общества за 9 месяцев 2011 года в соответствии с действующим в Обществе положением об оплате труда. Указанное обстоятельство подтверждается, в частности, заявлением Игдалова В.И. от 01.04.2011, отчетом Общества по итогам работы за 2010 год.

Как обоснованно указал ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, доказательств отсутствия согласия работодателя на выплату премий директору истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, несмотря на то, что именно Общество в силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ, статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», действовавшего в спорный период, обязано хранить протоколы общих собраний участников Общества, коллективные договоры, учетные документы, бухгалтерскую отчетность и иные документы юридического лица.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что Игдалов В.И. при выплате премий действовал недобросовестно и в ущерб Общества либо ее участника, в материалы дела не представлено, как не доказан и тот факт, что выплата премий в общей сумме 71 280 руб., в том числе за апрель в             сумме 47 520 руб., за сентябрь – в сумме 23 760 руб. привела к возникновению у Общества убытков, не имеется.

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого им решения.

Иное толкование заявителем положений гражданского, корпоративного и трудового законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о доказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, для привлечения Игдалова В.И. к ответственности по статье 44 Закона № 14-ФЗ.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 20.06.2013 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельства

х апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 20 июня 2013 года по делу № А52-944/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОММУНХОЗ» – без удовлетворения.

Председательствующий

            С.В. Козлова

Судьи

            Н.В. Мурахина

            О.Г. Писарева