Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу n А13-872/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 октября 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-872/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 октября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и                   Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания              Маховой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью                         «Энерго-Монтаж» представителя Пименова М.А. по доверенности от 25.02.2013, от Березиной Аллы Викторовны представителя Ерзнкяна Д.А. по доверенности                 от 22.11.2012, от Черненко Сергея Анатольевича представителя Шамонина Д.Н. по доверенности от 05.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Монтаж» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2013 года по делу                     № А13-872/2013 (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

Березина Алла Викторовна и Черненко Сергей Анатольевич                      обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью «Энерго-Монтаж» (ОГРН 1063525106281, далее – ООО «Энерго-Монтаж», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере, определяемом на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2012.

Определением суда от 19.03.2013 исковые заявления Березиной А.В. и Черненко С.А. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

В судебном заседании суда первой инстанции истцы в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнили исковые требования и просили взыскать с ответчика в пользу каждого из них по 1 382 060 руб. 68 коп., в том числе 1 309 157 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и                        72 903 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2012 по 30.07.2013.

Решением от 31.07.2013 исковые требования Березиной А.В. и Черненко С.А. удовлетворены в полном объеме, кроме этого, с Общества взысканы судебные расходы за проведение экспертизы и расходы по уплате государственной пошлины.

ООО «Энерго-Монтаж» с решением суда не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцам в удовлетворении заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с имеющимся в деле заключением эксперта, которое, по мнению апеллянта, является неполным и противоречит требованиям действующего законодательства. Кроме того, отказ ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, отказ в вызове эксперта в судебное заседание нарушает право Общества на судебную защиту.

Представитель ООО «Энерго-Монтаж» в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истцов с апелляционной жалобой не согласились по основаниям, приведенным в отзывах.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являлись участниками Общества с долями номинальной стоимостью 3 300 руб. каждый, что составляет в 24,812 % уставного капитала ответчика.

Истцы 28.05.2012 обратились к ООО «Энерго-Монтаж» с заявлениями о выходе из состава участников Общества.

Ответчик определил действительную стоимость долей истцов по состоянию на 30.04.2012 в размере 656 934 руб., при уплате был удержан налог на доходы физических лиц в размере 85 401 руб., в результате чего истцам было выплачено 571 533 руб.

В связи с тем, что Общество выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли не в полном размере, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в полном объеме не представлено. Расчет стоимости долей, подлежащих взысканию с ООО «Энерго-Монтаж», произведен судом в соответствии с заключением эксперта в рамках проведенной в ходе рассмотрения спора судебной экспертизы.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разделом 8 Устава ООО «Энерго-Монтаж» (в редакции по состоянию на 23.10.2009) каждый участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь изложенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме, обоснованно приняв в качестве доказательства по делу заключение эксперта              № 1931/2-3/18.1 от 05.07.2013.

Аргументы апеллянта о недостоверности выводов эксперта, о наличии оснований для проведения повторной экспертизы не могут быть приняты апелляционной инстанцией по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В рассматриваемой ситуации апелляционная коллегия констатирует отсутствие в заключении эксперта от 05.07.2013 № 1931/2-3/18.1 каких-либо противоречий и неясностей. Выводы эксперта о стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.04.2012 носят ясный характер, сделаны на основе полного и всестороннего исследования представленных в распоряжение эксперта финансовых документов ответчика. Доказательств, опровергающих содержащиеся в экспертном заключении выводы, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, а также не нашел оснований для вызова эксперта в судебное заседание для дачи пояснений в соответствии с абзацем вторым части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Других убедительных  доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной  жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля                  2013 года по делу № А13-872/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Монтаж» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева