Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 по делу n А66-12645/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 октября 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-12645/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 октября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Мурахиной Н.В. и                 Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от Одерея Михаила Владимировича Романченко А.А. и Федана М.Ю. по доверенности от 03.03.2013, от Шредера Арона Николаевича Романченко А.А. и Федана М.Ю. по доверенности от 02.03.2013, от        Шредера Олега Ароновича Романченко А.А. и Федана М.Ю. по доверенности от 02.03.2013, от Петровой Галины Арсеньевны Романченко А.А. и           Федана М.Ю. по доверенности от 22.01.2013, от Кутузовой Екатерины Григорьевны Романченко А.А. и Федана М.Ю. по доверенности                          от 04.03.2013, от общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Андрейково» Кокориной Е.Н. по доверенности от 06.06.2013,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Одерея Михаила Владимировича, Демьяновой Любови Федоровны,        Шредера Арона Николаевича, Шредера Олега Ароновича, Тихоновой Марии Семеновны, Петровой Галины Арсеньевны, Кутузовой Екатерины Григорьевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 17 июля 2013 года по    делу № А66-12645/2012 (судья Романова Е.А.),

у с т а н о в и л:

Одерей Михаил Владимирович, Демьянова Любовь Федоровна,      Шредер Арон Николаевич, Шредер Олег Аронович, Тихонова Мария Семеновна, Петрова Галина Арсеньевна и Кутузова Екатерина Григорьевна, ссылаясь на статьи 16, 22, 25, 30.1, пункт 8 статьи 41 Федерального закона        от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»                         (далее – Закон № 193-ФЗ), обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Андрейково» (ОГРН 1096949000015; далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Тверской области (далее - Инспекция № 9) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (далее - Инспекция № 12) о признании недействительными решений общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Андрейково»       (далее – Кооператив) от 19.12.2008 о реорганизации его в форме преобразования в Общество, обязании Инспекции 12 исключить из единого государственного реестра юридических лиц запись о прекращении деятельности Кооператива и обязании Инспекции № 9 исключить из единого государственного реестра юридических лиц запись от 20.01.2009 о регистрации Общества.

            Решением от 17.07.2013 в иске отказано. Суд первой инстанции исходил из пропуска срока на обжалование решения общего собрания членов Кооператива, установленного пунктом 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ.

  Истцы с судебным актом не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просили его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателей жалобы, в данном случае подлежал применению общий срок исковой давности, течение которой начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Указывают, что истцы узнали о нарушении своих прав и законных интересов 29.10.2012 после получения выписки из единого государственного реестра юридических лиц. Полагают, что суд необоснованно не исследовал вопрос о несоответствии действующему законодательству оспариваемой реорганизации Кооператива в Общество. Представители Одерея Михаила Владимировича, Шредера Арона Николаевича,        Шредера Олега Ароновича, Петровой Галины Арсеньевны и Кутузовой Екатерины Григорьевны в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали.

Представитель Общества в заседании суда с доводами жалобы не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Инспекция № 9 ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей пяти истцов и Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,     Кооператив создан в процессе реорганизации закрытого акционерного общества «Андрейково» и 24.06.2002 зарегистрирован Инспекцией № 12.

На состоявшемся 19.12.2008 общем собрании членов Кооператива единогласно приняты следующие решения:

1 реорганизовать Кооператив в форме преобразования в Общество с переходом прав и обязанностей к создаваемому Обществу;

2 создать в результате реорганизации Общество;

3 Обществу, создаваемому путем реорганизации в форме преобразования, переходят все права и обязанности Кооператива, а все члены Кооператива становятся участниками Общества и приобретают право на доли в уставном капитале Общества;

4 уставный капитал Общества составляет 560 000 руб. и формируется за счет средств Кооператива;

5 утвердить учредительный договор и устав Общества;

6 избрать директором Общества Николаева Михаила Викторовича сроком на 10 лет;

7 избрать ревизором Общества Болотину Надежду Николаевну;

8 утвердить передаточный акт.

Полагая, что указанные решения общего собрания членов Кооператива приняты с нарушением требований Закона № 193-ФЗ и нарушают права и законные интересы заявителей, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.            В соответствии с пунктом 1 статьи 25 № 193-ФЗ                                           (в редакции, действовавшей на момент проведения спорного собрания) решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд. Решение общего собрания членов кооператива, которое принято с нарушением законодательства Российской Федерации и законодательства субъектов Российской Федерации и исполнение которого может повлечь ответственность членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, может быть обжаловано ими в суд    (пункт 2 указанной нормы).

Поскольку в приведенных положениях Закона № 193-ФЗ отсутствует указание на специальный срок исковой давности, к отношениям по оспариванию решений общего собрания членов кооператива подлежит применению общий трехгодичный срок, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ                        (в редакции от 19.07.2009) заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Указанный срок для обжалования решений общего собрания членов кооператива является пресекательным и восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Согласно статье 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 9 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009               № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» положения о сроках и порядке их исчисления, предусмотренные статьей 30.1 Закона № 193-ФЗ (в редакции данного Федерального закона), применяются к требованиям, право на предъявление которых возникло со дня вступления в силу названного Федерального закона. К требованиям, право на предъявление которых возникло до дня вступления в силу данного Федерального закона, указанные положения применяются, если период между днем вступления в силу Федерального закона и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дня вступления в силу указанного Федерального закона законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положениями. В этих случаях такие сроки исчисляются со дня вступления в силу данного Федерального закона.

Суд первой инстанции установил, что с требованием о признании недействительными решений собрания Кооператива от 19.12.2008 истцы обратились 07.11.2012.

До принятия решения по делу ответчиком заявлено о применении исковой давности.

Принимая во внимание положения пункта 9 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и учитывая, что период между днем вступления в силу Федерального закона и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дня вступления в силу указанного Федерального закона законодательством, превышает трехмесячный срок, предусмотренный статьей 30.1 Закона № 193-ФЗ, суд сделал обоснованный вывод о том, что срок исковой давности для обжалования истцами решений  общего собрания членов Кооператива от 19.12.2008 истек.

Довод заявителей о том, что в данном случае подлежал применению общий срок исковой давности, течение которой начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, отклоняется как основанный на неправильном понимании приведенных выше правовых норм.

Утверждение подателей апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не исследовал вопрос о несоответствии действующему законодательству оспариваемой реорганизации Кооператива в Общество, апелляционная инстанция находит ошибочным, поскольку пропуск срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены решения от 17.07.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истцов по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Тверской области от 17 июля 2013 года               по делу № А66-12645/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Одерея Михаила Владимировича, Демьяновой Любови Федоровны,      Шредера Арона Николаевича, Шредера Олега Ароновича, Тихоновой Марии Семеновны, Петровой Галины Арсеньевны, Кутузовой Екатерины Григорьевны – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

Н.В. Мурахина

О.Г. Писарева