Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу n А13-9751/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 октября 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-9751/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 октября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и                  Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «АгроПак» Краснораменской С.А. по доверенности от 14.07.2012, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Самодурова Бориса Сергеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 мая 2013 года по делу                   № А13-9751/2012 (судья Корепин С.В.),

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель Самодуров Борис Сергеевич (ОГРНИП 304352504400100) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроПак» (ОГРН 1073525003672; далее - ООО «АгроПак»), обществу с ограниченной ответственностью «Покровские овощи» (ОГРН 1113525006430; далее – ООО «Покровские овощи») о признании недействительными дополнительного соглашения от 25.10.2011 к договору цессии от 23.09.2011 (далее – дополнительное соглашение от 25.10.2011), соглашения от 26.11.2011 о расторжении договора цессии от 23.09.2011 в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2011 (далее – соглашение от 26.11.2011) и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 18.10.2012, оставленным без изменения  постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.                                 С предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 8000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2013 названные судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Решением суда от 22 мая 2013 года в удовлетворении иска отказано. С предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 8000 руб. государственной пошлины.

Предприниматель с судебным решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что дополнительное соглашение от 25.10.2011 и соглашение от 26.11.2011 являются ничтожными в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как противоречащие пункту 1 статьи 10 ГК РФ, и нарушают права истца как конкурсного кредитора. По мнению подателя жалобы, ответчики расторгли договор для вида без намерения создать правовые последствия. Обращает внимание на то, что ООО «АгроПак» длительное время не обращалось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, а ООО «Покровские овощи» продолжало исполнять свои обязательства по оплате задолженности. Указывает, что, расторгая договор цессии, стороны не разрешили вопрос по возврату денежных средств            ООО «Покровские овощи», в связи с чем лишили возможности формирования конкурсной массы и создали лишнего кредитора.

Предприниматель, ООО «Покровские овощи» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «АгроПак» в судебном заседании апелляционной инстанции отклонил изложенные в жалобе доводы, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «АгроПак», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2011 по делу № А13-3658/2011 с предпринимателя Самодурова Б.С. в пользу ООО «АгроПак» взыскан основной долг в сумме 1 173 632 руб. 78 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 876 руб. 36 коп.

ООО «АгроПак» и ООО «Покровские овощи» 23.09.2011 заключён договор цессии, по условиям которого ООО «АгроПак» уступило                  ООО «Покровские овощи» подтверждённое названным выше решением суда право требования к предпринимателю Самодурову Б.С. в сумме 1 197 509 руб. 14 коп. Цена уступаемого права определена пунктом 2.3 договора цессии в размере 1 197 509 руб. 14 коп. Его оплата производится в течение двух лет с момента заключения договора цессии.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу№А13-3658/2011 вышеуказанное решение суда изменено, с предпринимателя в пользу ООО «Покровские овощи» взыскано 933 632 руб.    78 коп. долга и 18 993 руб. 81 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В связи с этим ООО «АгроПак» и ООО «Покровские овощи» заключено дополнительное соглашение от 25.10.2011, в соответствии с которым стороны привели условия договора цессии о сумме уступаемого права требования и цене уступки в соответствии с постановлением апелляционной инстанции (952 626 руб. 59 коп.).

Впоследствии сторонами подписано соглашение от 26.11.2011, в соответствии с которым стороны пришли к согласию о расторжении договора цессии и возврате права требования ООО «АгроПак».

Определением Арбитражного суда Вологодской области  от 26.01.2012 по делу № А13-17933/2011 в отношении ООО «АгроПак» введена процедура наблюдения. Решением того же суда от 25.05.2012 ООО «АгроПак» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Предприниматель, полагая, что дополнительное соглашение от 25.10.2011 и соглашение от 26.11.2011 являются ничтожными в силу статьей 166, 168 ГК РФ, как противоречащие пункту 1 статьи 10 ГК РФ, и нарушают его права как конкурсного кредитора ООО «АгроПак», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В качестве основания недействительности (ничтожности) спорных сделок истец указал на наличие у сторон злоупотребления правом при их заключении, что привело к нарушению прав истца как конкурсного кредитора                   ООО «АгроПак» (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 названного Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно упомянутой норме следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признаётся действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил своё право исключительно во зло другому лицу.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На основании статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При изменении договора обязательства сторон сохраняются в изменённом виде. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (статья 453 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела следует, что внесение изменений в договор цессии в части размера и стоимости уступаемого права обусловлено изменением постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу № А13-3658/2011 решения Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2011, подтверждающего уступаемое право.

В связи с этим суд первой инстанции справедливо заключил, что  приведение сторонами дополнительным соглашением от 25.10.2011 условий договора в соответствие с действительным размером уступаемого права, установленным судебным актом, не нарушает закон, а также права и законные интересы других лиц и не может быть признано злоупотреблением правом. 

Ввиду отсутствия доказательств несоответствия закону сделка по расторжению договора цессии, исходя из принципа договора, также не может быть признана ничтожной.

Довод истца о невозможности расторжения договора цессии в связи с прекращением являющегося предметом уступки обязательства истца произведённым 20.01.2012 в ходе исполнительного производства взаимозачётом с ООО «Покровские овощи» обоснованно не принят судом первой инстанции во внимание, так как указанный зачёт производился после расторжения договора цессии, в связи с чем не мог состояться ввиду отсутствия встречного требования.

Также правомерно отклонён судом и довод истца об исполнении         ООО «Покровские овощи» обязательства по оплате уступаемого права по платёжным поручениям от 25.11.2011 № 121, 122 и 123.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу №А13-17933/2011 требование ООО «Покровские овощи», возникшее из перечисления денежных средств по названным платёжным документам, квалифицировано как обязательство вследствие неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ), признано обоснованным и подлежащим погашению за счёт имущества ООО «АгроПак», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов должника, включённых в реестр требований кредиторов.

На основании изложенного факт перечисления денежных средств      ООО «Покровские овощи» в пользу ООО «АгроПак» не имеет отношения к договору цессии и не повлёк за собой ухудшение положения конкурсных кредиторов, в частности истца, в том числе появлением нового кредитора.

Ссылка подателя жалобы на мнимость соглашения от 26.11.2011 судебной коллегией не принимается.

Такое основание ничтожности данной сделки истцом в суде первой инстанции не приводилось.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Соглашение  от 26.11.2011 может быть признано мнимой сделкой лишь в том случае, если его стороны не имели намерения его исполнять либо требовать исполнения.

Факт обращения ООО «АгроПак» в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о замене стороны по делу № А13-3658/2011, принятие судом 24.12.2012 определения об удовлетворении такого заявления  опровергает довод предпринимателя о мнимости соглашения от 26.11.2011.

То обстоятельство, что с данным заявлением ООО «АгроПак» обратилось в суд спустя пол года после совершения оспариваемой сделки, не свидетельствует о её мнимости.

На основании изложенного, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесённых в связи с подачей апелляционной жалобы.

Так как в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, расходы по уплаченной при подаче жалобы государственной пошлине в размере 2000 руб. относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 мая 2013 года по делу № А13-9751/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Самодурова Бориса Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

         Л.Н. Рогатенко

Судьи

         О.К. Елагина

         И.Н. Моисеева