Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу n А66-15160/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 26 сентября 2013 года г. Вологда Дело № А66-15160/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года. В полном объёме постановление изготовлено 26 сентября 2013 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Шалагиновой М.В., при участии от истца Савченко Ю.М. по доверенности от 13.02.2013 № 30/ЮР, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион-С» на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 июня 2013 года по делу № А66-15160/2012 (судья Рощупкин В.А.), у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Регион-С» (ОГРН 1086027008990; далее – ООО «Регион-С») обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ритм-2000» (ОГРН 1026900580387; далее – ООО «Ртим-2000») о взыскании 459 495 руб. 04 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды части здания от 02.11.2009 № П-2 за период с марта по июнь 2012 года. Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) увеличил размер иска до 1 378 485 руб. 12 коп. долга по арендной плате за период с 01.08.2011 по 01.09.2012. Определением Арбитражного суда Псковской области от 06.09.2012 по делу № А52-3029/2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012, дело № А52-3029/2012 передано по подсудности в Арбитражный суд Тверской области. Определением от 10.01.2013 по делу № А66-15160/2012 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Тверской области. Определением суда от 11.02.2013 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Самсон Плюс» (далее – ЗАО «Самсон Плюс»). Решением суда от 24 июня 2013 года в удовлетворении иска отказано. С ООО «Регион-С» в доход федерального бюджета взыскано 26 784 руб. 85 коп. государственной пошлины. ООО «Регион-С» с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что погашение задолженности по арендной плате встречной задолженностью истца перед ответчиком фактически является зачётом, произведённым в период процедур банкротства, возбуждённых в отношении истца, что противоречит абзацу седьмому пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Полагает, что сделка по зачёту встречных требований, является ничтожной, в связи с этим суд должен был применить последствия её недействительности. Ссылается на то, что в соглашениях о расчётах зафиксированы намерения сторон о проведении в будущем взаимозачётов по погашению встречных однородных требований, однако акты о проведении взаимозачётов по обязательствам, срок которых наступил, сторонами не подписывались. Обращает внимание на то, что соглашение о расчётах от 14.08.2011 подписано со стороны истца директором Соломовичем В.С., в то время как на дату подписания данного соглашения в соответствии с протоколом от 26.03.2011 № 01-0311 внеочередного собрания участников ООО «Регион-С» директором ООО «Регион-С» являлся Туровский Борис Сергеевич. По мнению подателя жалобы, отсутствие в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на момент подписания спорного соглашения сведений о новом директоре ООО «Регион-С» Туровском Б.С. не свидетельствует о легитимности соглашения. ООО «Регион-С» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. ООО «Ритм-2000» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в суде апелляционной инстанции отклонили изложенные в жалобе доводы, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. Как усматривается в материалах дела, ЗАО «Самсон Плюс» (арендодатель) и ООО «Ритм-2000» (арендатор) 02.11.2009 заключён договор № П-2 аренды части здания сроком действия до 01.02.2017 (далее – договор № П-2, договор), предметом которого явилось предоставление арендодателем арендатору во временное владение и пользование части здания площадью 258 кв.м на первом этаже нежилого трёхэтажного здания общей площадью 656,9 кв.м, расположенного по адресу: Псковская обл., Островской р-н, г. Остров, ул. 25 Октября, д. 20 (кадастровый номер 60:13:131250:0002:2653-А) (далее - помещение), за обусловленную сторонами плату. В соответствии с пунктом 1.3 договора № П-2 на момент заключения данного договора арендуемое помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством от 07.07.2004 серии 60 АЖ номер 152967. Размер арендной платы указан сторонами в пункте 5.1 договора и составляет 114 873 руб. 76 коп. в месяц. В пункте 5.4 договора стороны предусмотрели, что текущая арендная плата уплачивается авансом не позднее 10 числа оплачиваемого месяца. Помещение 02.11.2009 передано арендодателем арендатору по акту приёма-передачи. Договор аренды № П-2 14.12.2009 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Псковской области. Впоследствии, а именно 19.03.2010, право собственности на помещение зарегистрировано за ООО «Регион-С», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.05.2012 № 01/01/2012-319. ООО «Регион-С» и ООО «Ритм-2000» 20.03.2010 подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № П-2 о замене арендодателя по договору на ООО «Регион-С». Указанное дополнительное соглашение 31.12.2010 зарегистрировано в установленном порядке. ООО «Регион-С» и ООО «Ритм-2000» 01.01.2011 подписано дополнительное соглашение № 2 к договору № П-2, согласно которому стороны договорились о внесении изменений в ряд пунктов договора № П-2, в том числе в пункт 5.1 путём установления арендной платы в размере 89 312 руб. в месяц. Данное дополнительное соглашение 22.04.2011 прошло соответствующую государственную регистрацию. ООО «Регион-С», ссылаясь на неисполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы за пользование помещением по договору в период с 02.09.2011 по 01.09.2012, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Возражая против иска, ответчик представил соглашения о расчётах от 19.02.2011 и 14.08.2011, подписанные ООО «Регион-С» в лице директора Соломовича В.С. и ООО «Ритм-2000». В соответствии с условиями соглашения от 19.02.2011 стороны подтвердили, что ООО «Регион-С» имеет перед ООО «Ритм-2000» задолженность по договору поставки от 30.03.2010 № 151 в сумме 15 010 000 руб.; указанная задолженность засчитывается сторонами в счёт предстоящих арендных платежей по договорам аренды недвижимого имущества, в том числе договору № П-2, пропорционально размеру арендной платы по каждому договору. В пункте 4 соглашения стороны подтвердили, что в результате заключения настоящего соглашения обязательства ООО «Регион-С» по оплате товара по договору поставки от 30.03.2010 № 151 исполнены в полном размере. В соглашении от 14.08.2011 содержатся аналогичные условия в отношении задолженности ООО «Регион-С» перед ООО «Ритм-2000» в сумме 5 025 000 руб. по договору поставки товаров от 01.07.2011 № 341. Материалами дела подтверждается факт поставки ответчиком истцу товара (сахарного песка) на суммы 5 025 000 руб. и 15 010 000 руб. Проанализировав соглашения о расчётах от 19.02.2011 и 14.08.2011 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что условия соглашений предусматривают погашение задолженности ответчика перед истцом по арендной плате, в том числе по договору № П-2, по мере наступления срока исполнения обязательства путём уменьшения задолженности истца перед ответчиком по оплате товара в рамках обязательства, срок исполнения которого наступил. Указание в соглашениях на то, что задолженность ООО «Регион-С» перед ООО «Ритм-2000» засчитывается в счёт предстоящих арендных платежей, позволяет квалифицировать соглашения от 19.02.2011 и 14.08.2011 как соглашения о досрочном исполнении арендатором обязательств по уплате арендной платы, что не противоречит статье 315 ГК РФ. Поскольку на момент заключения названных соглашений срок исполнения обязательств ответчика не наступил, у суда не имелось оснований применять к данным соглашениям статью 410 упомянутого Кодекса и статью 63 Закона о банкротстве о недопустимости прекращения денежных обязательств должника путем зачёта. Кроме того, согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 сделка должника, совершённая в нарушение указанного запрета, является оспоримой и, следовательно, до признания её недействительной судом по иску заинтересованного лица считается влекущей соответствующие правовые последствия. При этом суд первой инстанции обоснованно согласился с позицией ответчика о том, что арендная плата за период с 02.09.2011 по 01.09.2012 с учётом подписания сторонами дополнительного соглашения № 2 к договору должна составлять 1 071 744 руб. (89 312 руб. 29 коп. (ежемесячная арендная плата) х 12 месяцев), а не 1 378 485 руб. 12 коп., как заявлено истцом. Таким образом, поскольку в акте сверки взаимных расчётов по состоянию на 14.08.2011 ООО «Регион-С» подтвердило наличие своей задолженности перед ООО «Ритм-2000» по договору № П-2 в сумме 1 696 928 руб., задолженность ответчика перед истцом по оплате арендной платы за исковой период (1 071 744 руб.) в результате подписания соглашений о расчётах от 19.02.2011 и 14.08.2011 является погашенной. Довод подателя жалобы о том, что соглашение о расчётах от 14.08.2011 является недействительным ввиду его подписания неуполномоченным лицом, так как на момент его подписания Соломович В.С. не обладал полномочиями директора ООО «Регион-С», подлежит отклонению. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.08.2011 № 7607 (том 3, листы 7-11) с 01.03.2011 и на момент заключения спорного соглашения Соломович В.С. являлся единственным участником и директором ООО «Регион-С». Как следует из протокола от 26.03.2011 (том 2, лист 104), на который ссылается податель апелляционной жалобы, решение о смене генерального директора ООО «Регион-С» принималось обществом с ограниченной ответственностью «Эффект» (далее - ООО «Эффект»). Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Эффект» с 01.03.2011 являлось участником ООО «Регион-С». ООО «Эффект» было восстановлено в правах участника ООО «Регион-С» с долей 99,6% уставного капитала только решением Арбитражного суда Псковской области от 09.09.2011 по делу № А52-994/2011, которым также исключена из ЕГРЮЛ запись от 01.03.2011 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице. В соответствии со статьёй 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Учитывая положения статей 35-39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия юридической силы решения, оформленного протоколом от 26.03.2011, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет. Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, также в материалы дела не представлено доказательств правомочности созыва и проведения 26.03.2011 общего собрания участников ООО «Регион-С». Согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учётом этих изменений. Доказательств внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении полномочий Соломовича В.С. как директора ООО «Регион-С» на момент заключения соглашения о расчётах от 14.08.2011 подателем жалобы в суд не представлено. Напротив, как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2011, в реестре содержались сведения о том, что именно Соломович В.С. являлся руководителем общества. Таким образом, при заключении соглашения о расчётах от 14.08.2011 ООО «Ритм-2000» не знало и не могло знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у Соломовича В.С. полномочий на подписание названного соглашения. В связи с этим суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении настоящего иска. На основании изложенного, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется. В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесённых в связи с подачей апелляционной жалобы. Так как в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, расходы по уплаченной при подаче жалобы государственной пошлине в размере 2000 руб. относятся на подателя жалобы. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Тверской области от 24 июня 2013 года по делу № А66-15160/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион-С» - без удовлетворения. Председательствующий Л.Н. Рогатенко Судьи О.К. Елагина И.Н. Моисеева Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу n А13-4684/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|