Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 по делу n А05-4565/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 сентября 2013 года

г. Вологда

Дело № А05-4565/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 сентября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе                      судьи Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Маховой Е.Н.,

рассмотрев в порядке упрощённого производства в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Беломорэнерго» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2013 по делу № А05-4565/2013 (судья Шперлинг М.Ю.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Беломорэнерго»                 (ОГРН 1092901007540; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Поморские электросети»                                   (ОГРН 1102901009441; далее – Компания), уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ), к Обществу о взыскании 80 142 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2010 по 26.05.2011, начисленных на сумму долга по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, образовавшегося в связи с выходом Самойлова Сергея Николаевича из участников Общества, а также 10 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 17.06.2013 иск удовлетворен в полном объёме. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 80 142 руб. 56 коп. процентов, 10 000 руб. судебных расходов, 2000 руб. расходов по уплате  государственной пошлины; в доход федерального бюджета 1205 руб. 70 коп. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что ранее даты вступления в законную силу решения суда о взыскании действительной стоимости доли проведение взаимозачёта было невозможно, поскольку договор цессии подписан Самойловым С.Н. и Компанией 25.05.2011, а иной способ выплаты доли привёл бы к банкротству Общества. Факт необоснованного пользования чужими денежными средствами не доказан. Судебные расходы на оплату слуг представителя не отвечают требованиям разумности, являются завышенными.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась. Просила оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, взыскать расходы за услуги представителя по составлению отзыва на апелляционную жалобу ответчика в размере 7000 руб.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.02.2011 по делу № А05-13439/2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011, с Общества в пользу Самойлова С.Н. взыскано                         1 921 500 руб. действительной стоимости доли и данным решением  установлено, что у Общества возникла обязанность по выплате Самойлову С.Н. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества до 24.11.2010.

Самойлов С.Н. и Компания 25.05.2011 заключили договор возмездной уступки прав (цессии), согласно которому Самойлов С.Н. уступил Компании право требования уплаты Обществом суммы задолженности, взысканной по решению суда от 28.02.2011, а также права требования на не уплаченные должником проценты и суммы неустоек.

Истец, ссылаясь на неисполнение указанного решения суда, на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление, посчитал его обоснованным частично.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано такое заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 18 постановления от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном                    статьёй 395 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 395 названного Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства возникает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено. В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства (статья 314 ГК РФ).

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»).

Размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате            Самойлову С.Н. и впоследствии переданной по договору цессии Компании, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.02.2011 по делу № А05-13439/2010, имеющим в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечёт за собой ответственность, установленную данным Кодексом и другими федеральными законами.

Общество в полном объёме не исполнило названное решение суда в части оплаты действительной стоимости доли.

Исходя из размера неисполненного денежного обязательства                        (1 921 500 руб.) и периода просрочки по нему (с 25.11.2010 по 26.05.2011), проверив правильность представленного истцом расчёта процентов, с учётом разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», согласно которым при расчёте подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году принимается равным 360 дням, а число дней в месяце - 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в сумме                    80 142 руб. 56 коп.

Довод ответчика о том, что обязательство по выплате стоимости доли возникло у Общества не ранее вступления в законную силу решения суда по делу № А05-13439/2010, не может быть принят судом, поскольку он противоречит статье 26 Закона № 14-ФЗ, устанавливающей срок исполнения спорного обязательства.

Между тем ответчиком не совершались какие-либо действия по выплате действительной стоимости доли до 26.05.2011. Доказательств отказа истца от принятия предложенного ответчиком исполнения суду не представлено. Указанное свидетельствует о неисполнении ответчиком денежного обязательства и возникновении у истца права требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки.

Таким образом, ссылка апеллянта на то, что факт необоснованного пользования чужими денежными средствами не доказан, несостоятельна.

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии его вины в связи с тем, что до 25.05.2011 – момента подписания Самойловым С.Н. и Компанией договора цессии проведение взаимозачёта было невозможно, отклоняется апелляционной коллегией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несёт ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Поскольку Обществом наличие обстоятельств непреодолимой силы не доказано, его доводы о невозможности исполнить обязательство в срок не могут быть признаны обоснованными.

Указание на то, что иной способ выплаты доли, чем проведение взаимозачёта, привёл бы к банкротству Общества, является голословным.

Кроме того, суд первой инстанции на основании статьей 101, 106, 110 АПК РФ, с учётом размера заявленных к взысканию требований, объёма оказанных услуг и результата рассмотрения спора, обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, поскольку данные требования документально подтверждены договором на оказание юридических услуг от 04.04.2013, актом выполненных работ от 23.05.2013 № 1363, платёжным поручением от 23.05.2013 № 168.

Принимая во внимание уровень сложности настоящего дела и степень содействия представителя защите нарушенных прав истца, суд приходит к выводу о том, что взыскиваемая истцом сумма судебных издержек в виде расходов на оплату услуг представителя не превышает разумные пределы.

Довод Общества о том, что судебные расходы на оплату слуг представителя не отвечают требования разумности, являются завышенными, не может быть принят во внимание в связи со следующим.

В соответствии с толкованием статьи 110 АПК РФ, которое даётся Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 21.12.2004 № 454-О, суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя лишь в том случае, если признает их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, притом что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Согласно абзацу пятому пункта 2 данного определения суд, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, не вправе уменьшать его произвольно, тем более если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В части 1 статьи 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, представляет сторона, требующая возмещения указанных расходов, другая же сторона вправе доказывать чрезмерность заявленных расходов.

Однако апеллянтом в суды первой и апелляционной инстанции не предъявлено доказательств чрезмерности понесённых заявителем расходов.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 227, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2013 по делу № А05-4565/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Беломорэнерго» – без удовлетворения.

Судья                                                                                                       О.Г. Писарева