Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу n А13-11006/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 сентября 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-11006/2012  

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 сентября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от ООО «ЛТЗ» Лебедевой Е.А. по доверенности от 01.08.2013, от ООО «ПК Сант» Неспановой Н.Н. по доверенности от 06.12.2012, от Должника Шурухиной С.С. по доверенности от 10.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная организация «Сант» на определение Арбитражного суда Вологодской области от  10.06.2013 по делу № А13-11006/2012  (судья Юшкова Н.С.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Производственная организация «Сант» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2013 о процессуальном правопреемстве  общества с ограниченной ответственностью  «Логос» (далее – ООО «Логос») на общество с ограниченной ответственностью «ЛТЗ» (далее – ООО «ЛТЗ») в рамках рассмотрения требования ООО «Логос» о включении требования в размере 14 792 255 руб. 20 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Онежский рыбзавод» (ОГРН 1093533000692; далее – Общество, Должник) в рамках дела о банкротстве Должника.

В обоснование жалобы ссылается на то, что заявление о включении в реестр требований кредиторов от имени ООО «Логос» подписано представителем Лебедевой Е.А. по доверенности от 01.12.2012, выданной генеральным директором ООО «Логос» Потаповым С.А., несмотря на то, что в Единый государственный реестр юридических лиц  в отношении ООО «Логос» внесена 24.12.2012 запись о начале процедуры ликвидации, то есть неуполномоченным лицом, поскольку в силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Судом не принят во внимание тот факт, что задолженность Общества перед ООО «Логос» погашена, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Сырьевик» перечисляло денежные средства ООО «Логос» за Должника. Последующее изменение назначения платежа соответствующими письмами в одностороннем порядке не допускается и противоречит пункту 5 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете». В материалы дела не предъявлено документов, свидетельствующих о том, что Общество дало свое согласие на изменение назначения платежа в платежных документах. Договор уступки права требования от 01.03.2013 подписан неуполномоченным лицом, поскольку в ООО «Логос» с 24.12.2012  введена процедура ликвидации. От данного общества договор подписан Потаповым С.В., при этом доказательств, что он действовал от имени ликвидатора данного юридического лица, не представлено. От имени                       ООО «ЛТЗ» договор подписан Плосконосом А.С., полномочия которого от имени этого общества не подтверждены. В договоре уступки не согласован его предмет, что не позволяет установить объем прав, переданных по данному договору, так как поименованные в них товарные накладные неединичны, а под одним и тем же номером имеются накладные на различные суммы. В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих уведомление  Должника о состоявшееся уступке. ООО «ЛТЗ» не предъявило документов об оплате уступленного права. Считает, что  действия ООО «Логос» могли быть расценены как злоупотребление правом. Просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель Должника поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ООО «ЛТЗ» считает определение суда законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.11.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден  Гурин Павел Петрович.

ООО «Логос» в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании требования в размере 14 792 255 руб. 20 коп. обоснованным и включении его в реестр требований кредиторов Должника.

В дальнейшем до рассмотрения заявления ООО «Логос» по существу с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилось  ООО «ЛТЗ», ссылаясь  на заключенный с ООО «Логос» договор цессии от 01.03.2013.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ООО «ЛТЗ», признал его обоснованным и удовлетворил.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как усматривается в материалах дела, ООО «Логос» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества задолженности в размере 14 792 255 руб. 20 коп., возникшей в связи с неисполнением условий договора поставки от 01.07.2010 № 023П-10.

ООО «Логос» (цедент) и ООО «ЛТЗ» (цессионарий) 01.03.2013 заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым      ООО «Логос» уступило право требования к Обществу, принадлежащее цеденту в связи с поставкой в адрес Должника продукции по договору от 01.07.2010                 № 023П-10 на вышеуказанную сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Данный договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, недействительным в судебном порядке не признан.

Довод подателя жалобы о том, что договор уступки является незаключенным, поскольку не согласован предмет данного договора, отклоняется.

В соответствии со статьей 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120).

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Информационного письма № 120, лицо, заявляющее о недействительности договора цессии, должно доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Поскольку соответствующих доказательств не предъявлено, учитывая, что факт уступки права требования ООО «Логос» своему правопреемнику - ООО «ЛТЗ» подтверждается материалами дела, данная сделка не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов Должника и его кредиторов, апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявление ООО «ЛТЗ» о процессуальном правопреемстве является правомерным и подлежит удовлетворению.

Ссылка подателя жалобы на то, что  ООО «ЛТЗ» не предъявило документов об оплате уступленного права, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, так как в рассматриваемом случае действительность соглашения об уступке права (требования) не ставилась в зависимость от оплаты требования, которое передавалось новому кредитору. Неисполнение обязательства по оплате соглашения об уступке права (требования) влекло ответственность стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого было передано право.

Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств уведомления Должника о состоявшейся уступке прав требования несостоятелен. Гражданское законодательство не связывает недействительность сделки по уступке права требования с уведомлением должника, поскольку пунктом 3 статьи 382 и статьей 385 ГК РФ законодателем установлены иные последствия неисполнения этих условий. Более того, как правильно отмечено, ООО «ЛТЗ» в отзыве на апелляционную жалобу к заявлению о процессуальном правопреемстве приобщены доказательства уведомления Должника о состоявшееся уступке.

Ссылка подателя жалобы на то, что заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Логос» подписано неуполномоченным лицом, отклоняется, поскольку доверенность от 01.12.2012, выданная Лебедевой Е.А. от ООО «Логос», не была отменена, срок её действия на дату подписания заявления не истек, доказательств прекращения доверенности в порядке, предусмотренном статьей 188 ГК РФ, суду не представлено.

Вместе с тем прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица само по себе не прекращает действие выданной им доверенности, поскольку доверенность выдается от имени юридического лица.

Ссылка подателя жалобы на погашение ООО «Сырьевик» задолженности за Общество ООО «Логос» и на то, что последующее изменение назначения платежа соответствующими письмами в одностороннем порядке не допускается и противоречит пункту 5 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», тогда как в материалы дела не предъявлено документов, свидетельствующих о том, что Общество дало свое согласие на изменение назначения платежа в платежных документах, отклоняется ввиду следующего.

Оплата задолженности  в сумме 14 280 294 руб. в период с 01.10.2010 по 21.08.2012 проводилась ООО «Сырьевик» с указанием в назначении платежа: «Оплата за Общество».

Письмами от 30.08.2012 № 5 и от 03.09.2012 № 32 ООО «Сырьевик» и ООО «Логос» назначение платежа по платежным поручениям на указанную сумму изменено и денежные средства по обоюдному согласию сторон направлены на оплату по договору от 01.07.2010 № 011П-10 между этими же сторонами. Данные обстоятельства подтверждены ООО «ЛТЗ» в отзыве на апелляционную жалобу.

Между тем действительно в соответствии с пунктом 5 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», действовавшего в рассматриваемый период, внесение исправлений в кассовые и банковские документы не допускается. В остальные первичные учетные документы исправления могут вноситься лишь по согласованию с участниками хозяйственных операций, что должно быть подтверждено подписями тех же лиц, которые подписали документы, с указанием даты внесения исправлений.

Таким образом, законодательство о бухгалтерском учете и об операциях с участием безналичных платежей не устанавливает каких-либо запретов на изменение назначения платежа без внесения исправлений в платежные документы. Вместе с тем законодательством не предусмотрено одностороннее изменение плательщиком назначения произведенного платежа.

В данном случае ООО «Сырьевик» и ООО «Логос» достигнуто соглашение об изменении назначения платежа в вышеуказанных платежных поручениях.

Ссылка подателя жалобы на то, что договор цессии подписан неуполномоченными лицами, поскольку отсутствуют сведения о документах, на основании которых действовали представили сторон, их подписавшие, отклоняется, так  как отсутствие соответствующих указаний в договоре не означает отсутствие полномочий таких представителей.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Потапов С.В., подписавший договор цессии от имени ООО «Логос»,  на дату заключения данного договора являлся ликвидатором ООО «Логос», Плосконос А.С., подписавший договор от имени ООО «ЛТЗ», являлся его генеральным директором.

Ссылка подателя жалобы на то, что предмет договора уступки не определен, отклоняется, поскольку в материалы дела представлены товарные накладные, задолженность по оплате которых явилась основанием уступки,  при сопоставлении которых факт и размер задолженности по спорному договору  подтверждаются.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции заявление                      ООО «ЛТЗ» удовлетворено правомерно.

        Так как обжалованное определение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, при правильном применении норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального законодательства, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2013 по делу № А13-11006/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная организация «Сант» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова