Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу n А13-637/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 августа 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-637/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 августа 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Романовой А.В. и                     Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СтройПромКонсалтинг» представителя Поляковой Т.В. по доверенности от 25.02.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вист-плюс» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2013 года по делу                      № А13-637/2013 (судья Попова С.В.),   

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Курс-2» (ОГРН 1093525002174; далее - ООО «Курс-2») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройПромКонсалтинг» (ОГРН 1093525001162; далее – ООО «СтройПромКонсалтинг») о взыскании 5 045 000 руб. неосновательного обогащения в виде необоснованного  получения  ответчиком от общества с ограниченной ответственностью «Вист-плюс» (далее – ООО «Вист-плюс») денежных средств в качестве платы за  приобретенное последним недвижимое имущество от продавца - ООО «Курс-2».

В исковом заявлении  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указано                      ООО «Вист-плюс».

Определением от 30.01.2013  суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Вист-плюс»  и временного управляющего  ООО «Курс-2» Баранова Павла Андреевича.

Решением  суда от 26.03.2013  исковые требования удовлетворены.

ООО «Вист-плюс» с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило решение суда первой инстанции отменить.

Доводы подателя жалобы сводятся к  тому, что суд необоснованно  взыскал  с ответчика в пользу истца  неосновательное обогащение в размере 145 000 руб. Данная сумма  перечислена  ООО «Вист-плюс»  ответчику не во исполнение данного договора. Суд первой инстанции не проверил  расчет неосновательного обогащения, представленный истцом. Взыскание данной суммы в пользу  истца лишает  третье лицо  права на предъявление самостоятельного иска к лицу, которое необоснованно  их получило. Решением    Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2013 по делу № А13-3948/2012 ООО «Курс-2» признано несостоятельным (банкротом). Соответственно, у ООО «Вист-плюс» есть основания полагать, что сумма переплаты, взысканная по оспариваемому  решению суда в пользу ООО «Курс-2», пойдет на погашение кредиторской задолженности первой и второй очередей требований кредиторов. В связи с этим ООО «Вист-плюс» денежные средства могут быть не возвращены.

Определением  от 11.06.2013 жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 23.07.2013.

В судебном заседании  апелляционной инстанции 23.07.2013  представитель ООО «Вист-плюс» поддержал доводы жалобы, заявил уточнения требований к апелляционной жалобе, просил решение суда отменить в части взыскания  с  ответчика в пользу истца 145 000 руб. В остальной части с решением суда согласился, не обжалует.

Апелляционный суд принял  уточнение  требований по жалобе для совместного рассмотрения с первоначальной жалобой.

Определением от 23.07.2013  рассмотрение жалобы с учетом уточнения  отложено на 20.08.2013.

В связи с отпуском судьи  Носач Е.В. в составе суда на основании статьи 18 АПК РФ произведена ее замена на судью  Романову А.Н., о чем  имеется соответствующее распоряжение,  объявлено в судебном заседании, указано в протоколе судебного заседания. В связи с этим рассмотрение жалобы производится сначала.

ООО «СтройПромКонсалтинг» в отзыве на жалобу и его представитель в судебных заседаниях  апелляционной инстанции  23.07.2013 и 20.08.2013 возразил против доводов и требований жалобы с учетом уточнения требований. Не возражал против проверки судебного акта только в обжалуемой части.

ООО «Вист-плюс», ООО «Курс-2», Баранов  П.А. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие на основании статей  123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителя ООО «СтройПромКонсалтинг», исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее,  дополнительные документы, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части по правилам части 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.05.2012 по делу № А13-3948/2012 ООО «Курс-2» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баранов Павел Анатольевич.

Единственным участником ООО «Курс-2»  28.04.2012 принято решение о проведении реорганизации истца  в форме присоединения к ООО «СтройПромКонсалтинг».

Между ООО «Курс-2» и ООО «СтройПромКонсалтинг» заключен договор о присоединении. Стороны составили передаточный акт от 18.04.2012.

На основании заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО «Курс-2» и представленных документов межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области принято решение от 06.07.2012 № 5378 о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о прекращении деятельности истца при реорганизации в форме присоединения.

В Единый государственный реестр  юридических лиц  06.07.2012 внесена запись за государственным регистрационным номером 213525096792 о прекращении деятельности ООО «Курс-2» при реорганизации в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.10.2012 по делу №А13-9093/2012, вступившим в законную силу 25.12.2012, признаны незаконными и не соответствующими требованиям статей 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  статей 13.1, 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статье 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» действия  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 06.07.2012 за государственным регистрационным номером 213525096792 о прекращении деятельности юридического лица – ООО «Курс - 2», при реорганизации в форме присоединения. Суд возложил на инспекцию обязанность  внести соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Курс-2» в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Соответствующая запись в реестр внесена.

ООО «Курс-2» (продавец) и ООО «Вист-плюс» (покупатель) заключили договоры купли-продажи объектов недвижимости от 10.01.2012 и 21.03.2012, по которым продавец продал, а покупатель приобрел объекты недвижимости на общую сумму 7 145 000 руб.

ООО «Вист-плюс»  во исполнение договоров перечислило  ООО «Курс-2» либо указанным  истцом в  письмах от  07.03.2012 и 23.03.2012   организациям 2 100 000 руб. платежными поручениями от 06.02.2012 № 13  на 700 000 руб.,    от 07.03.2012 № 24 на 700 000 руб., от 06.04.2012 № 35 на 700 000 руб.

В августе 2012 года ООО «Вист-плюс» оставшиеся 5 045 000 руб. перечислило ООО «СтройПромКонсалтинг» в связи с реорганизацией ООО «Курс-2», что подтверждается платежными поручениями от 09.08.2012 № 76 на 145 000 руб., 28.08.2012 № 71 на 850 000 руб., от 28.08.2012 № 72 на 785 000 руб., от 28.08.2008 № 73 на 780 000 руб., от 28.08.2012 № 74 на  800 000 руб., от 28.08.2012 № 75 на 815 000 руб., от 28.08.2012 № 76 на 825 000 руб., от 28.08.2012 № 77 на  45 000 руб.

Считая, что оснований для получения  вышеназванных денежных  сумму у ответчика не имелось, на его стороне образовалось неосновательное обогащение,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, уд первой инстанции признал их обоснованными по праву и по размеру и удовлетворил иск в полном объеме.

С решением суда не согласилось ООО «Вист-плюс» в части  взыскания  с ответчика в пользу истца 145 000 руб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения  суда в обжалуемой части  по правилам  части 5 статьи 268 АПК РФ не находит правовых оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как правильно указал суд первой инстанции, в связи с аннулированием записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации ООО «Курс-2» процесс реорганизации не завершился, в  его обязательствах произошло восстановление прав и обязанностей.

Как следует из материалов дела, а также дополнительно представленных в апелляционную инстанцию документов, с которыми податель жалобы  ознакомлен в судебном заседании 23.07.2013,  правоотношения  по купле-продаже недвижимости возникли  между истцом и третьим лицом  на основании двух договоров от  10.01.2012 и  21.03.2012. По условиям данных договоров  ООО «Вист-плюс»  должно было перечислить  продавцу – ООО «Курс-2» 7 145 000 руб. В то же время,  третье лицо перечислило  истцу либо   иным организациям по поручению  продавца только  2 100 000 руб. Остальные денежные средства, в том числе 145 000 руб.  покупатель перечислил  ответчику.

Обстоятельства перечисления   третьим лицом 145 000 руб.  ответчику во исполнение обязательства, возникшего ранее по отношению к истцу, подтверждаются договором купли-продажи, актом, письмом от 09.08.2012, платежным поручением и сторонами  и третьим лицом не оспариваются.

Так как правовых оснований для  получения данных денежных средств у ответчика не имелось, требования в этой части  суд первой инстанции удовлетворил правомерно.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2013 года по делу № А13-637/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вист-плюс» -  без удовлетворения.

Председательствующий                                                     А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                  А.В. Романова

                                                                                              А.Н. Шадрина