Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2007 по делу n А05-6236/2007. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 ноября 2007 года

г. Вологда

Дело № А05-6236/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Центральный Московский Депозитарий» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 сентября 2007 года по делу № А05-6236/2007 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Мелетьева Ирина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Центральный Московский Депозитарий» в лице Архангельского филиала (далее – ОАО «Центральный Московский Депозитарий»), открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2» (далее – ОАО «ТГК № 2») о переходе к Мелетьевой И.В. в порядке наследства 74 700 привилегированных акций и 12 450 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Архангельская генерирующая компания» (далее – ОАО «Архангельская генерирующая компания»).

Решением суда от 03.09.2007 исковые требования удовлетворены полностью.

ОАО «Центральный Московский Депозитарий» с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении исковых требований Мелетьевой И.В. отказать. Податель жалобы считает решение суда неправомерным, исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку аннулированные в результате реорганизации ОАО «Архангельская генерирующая компания» акции, не могут быть внесены в реестр другого акционерного общества. Судом не проанализировано обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии у истца права требования, в виду отсутствия анкеты и лицевого счета Мелетьевой И.В. в реестре ОАО «ТГК № 2». Кроме того, для оформления права на акции в порядке наследства истцом не представлено документов, подтверждающих возможность открыть лицевой счет, однако суд необоснованно посчитал, что истцом исполнены данные требования. Просит рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.04.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ОАО «ТГК № 2».

ОАО «Архангельская генерирующая компания» 27.04.2007 письмом       № 05-21/3988 уведомило регистратора о реорганизации ОАО «Архангельская генерирующая компания» путем его присоединения с 01.05.2007 к                ОАО «ТГК № 2» и переходе всех прав и обязанностей к правопреемнику по договору от 12.04.2005 № ЦМД/АрхГК-№ 1 на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг и дополнительному соглашению от 10.01.2006 № 1 к договору от 12.04.2005 № ЦМД/АрхГК-№1.

Запись о прекращении деятельности ОАО «Архангельская генерирующая компания» в связи с реорганизацией в форме присоединения внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 03.05.2007.

Судом первой инстанции установлено, что ОАО «Центральный Московский Депозитарий» осуществлял ведение и хранение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО «Архангельская генерирующая компания» на основании договора от 12.04.2005 № ЦМД/АрхГК-№1.

Мелетьевой И.В. 10.05.2007 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию умершего Ряхина Виталия Антоновича 12 450 обыкновенных именных акций ОАО «Архангельская генерирующая компания» первого выпуска, зарегистрированного 30.06.2005, государственный регистрационный номер 1-01-50126-А.

Свидетельство о праве на наследство по завещанию умершего Ряхина Виталия Антоновича 74 700 привилегированных акций ОАО «Архангельская генерирующая компания» первого выпуска, зарегистрированное 30.06.2005, (государственный регистрационный номер 2-01-50126-А) выдано            Мелетьевой И.В. 18.05.2007.

Также 10.05.2007 и 18.05.2007 Мелетьева И.В. вступила в наследство на акции открытого акционерного общества «Архэнерго», открытого акционерного общества «Архангельская сбытовая компания», открытого акционерного общества «Архангельская магистральная сетевая компания».

Для открытия лицевых счетов и внесения записей о переходе права собственности на акции Мелетьева И.В. обратилась 21.05.2007 в Архангельский филиал ОАО «Центральный Московский Депозитарий», ведущий реестры владельцев именных ценных бумаг указанных акционерных обществ.

Уведомлением от 21.05.2007 держатель реестра отказал Мелетьевой И.В. в регистрации акций в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Архангельская генерирующая компания» в связи с прекращением ведения реестра акционеров данного общества с 03.05.2007 - момента реорганизации ОАО «Архангельская генерирующая компания» в форме присоединения к ОАО «ТГК № 2».

В связи с отказом держателя реестра в регистрации именных ценных бумаг ОАО «Архангельская генерирующая компания» Мелетьева И.В. обратилась в суд с иском о понуждении внести запись в реестр акционеров «ОАО «ТГК № 2» о праве собственности на акции.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

По смыслу статьи 1162 ГК РФ официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, наличие которого необходимо, если законом предусмотрен специальный режим регистрации прав на отдельные виды вещей и другие неимущественные объекты либо особый порядок для учета объектов прав.

В случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство (пункт 2 статьи 1162 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Положения статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривают, что право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера или номинального держателя акций и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд (статьи 44, 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение), установлено, что таким документом является свидетельство о праве на наследство (пункт 7.3.2), выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю.

Из материалов дела установлено, что Мелетьева И.В., обращаясь к ответчику с заявлением о включении ее в реестры акционеров                          ОАО «Архангельская генерирующая компания», представила регистратору 3 анкеты, 3 распоряжения на выдачу выписки, 2 свидетельства о праве на наследство по закону на акции ОАО «Архангельская генерирующая компания».

Пунктом 8.3.4. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (в редакции Приказа ФСФР РФ от 05.04.2007 № 07-41/пз-н – далее Стандарты) предусмотрено размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этого юридического лица. Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому осуществлено присоединение, осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Согласно свидетельству Федеральной налоговой службы от 03.05.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ОАО «Архангельская генерирующая компания» путем реорганизации в форме присоединения        (л.д. 50).

Пункт 8.3.8. Стандартов предусматривает, что ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются). Пункт Стандартов 8.5.1. предусматривает, что размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации.

Поскольку истцом не представлены документы, необходимые для открытия лицевых счетов в реестре ОАО «ТГК № 2», представленные свидетельства о наследстве на акции ОАО «Архангельская генерирующая компания» не являются надлежащим доказательством, подтверждающим право истца на акции ОАО «ТГК № 2», ответчик правомерно отказал истцу в проведении операций по лицевым счетам вышеназванного общества.

Кроме того, истец не представил ответчику всех документов, предусмотренных пунктами 7.1 и 7.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение), утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - ФКЦБ) от 02.10.1997 № 27, необходимых для открытия лицевого счета и регистрации перехода права собственности на акции.

Таким образом, судом первой инстанции не учтено, что для осуществления операций по лицевым счетам необходимо наличие определенного пакета документов, в том числе дополнительного свидетельства о наследстве (пункт 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

В силу положений пункта 2 статьи 1162 ГК РФ Мелетьева И.В. вправе была обратиться к нотариусу за выдачей дополнительного свидетельства о праве на наследство.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

С учетом изложенного арбитражный апелляционный суд находит, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 сентября 2007 года по делу № А05-6236/2007 отменить.

Мелетьевой Ирине Викторовне в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Мелетьевой Ирины Викторовны в пользу открытого акционерного общества «Центральный Московский Депозитарий» расходы по госпошлине в сумме 1000 рублей.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи                                                               

О.К. Елагина

О.В. Митрофанов