Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013 по делу n А44-1475/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 августа 2013 года

г. Вологда

Дело № А44-1475/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 августа 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания                 Шалагиновой М.В.,

при участии Клячкова Николая Семеновича, его представителя Трофимова П.П. по доверенности от 05.08.2013, от общества с ограниченной ответственностью «ФАБУС» директора Анисимова О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФАБУС» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 13 июня 2013 года по делу           № А44-1475/2013 (судья Деменцова И.Н.),

у с т а н о в и л:

Клячков Николай Семенович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФАБУС» (далее – Общество) о взыскании (с учетом уменьшения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 515 865 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок, начисленных за период с 12.02.2012 года по 06.06.2013.

Решением суда от 13.06.2013 требования истца удовлетворены в полном объеме, кроме этого, с ответчика взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины.

Общество с данным решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, судом первой инстанции неверно исчислен размер процентов за пользование чужими денежными средствами и период их начисления, кроме этого, размер расходов на оплату услуг представителя завышен истцом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы и требования, приведенные в апелляционной жалобе.

Клячков Н.С. и его представитель с апелляционной жалобой не согласились по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником Общества с долей в размере 19,8 % уставного капитала ответчика.

Истец 11.11.2011 обратился с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли.

Уведомлением от 15.11.2011 № 212 Общество сообщило истцу о невозможности его выхода из состава участников в связи с поступлением заявлений от других участников данного общества о своем выходе. В письме от 20.12.2011 Общество указало Клячкову Н.С. на отсутствие оснований для осуществления расчета действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Неисполнение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок послужило основанием для обращения Клячкова Н.С. в арбитражный суд с иском к Обществу о признании факта выхода из состава участников с 11.11.2011 и о возложении на Общество обязанности выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 943 466 руб.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 13.11.2012 по делу № А44-2636/2012 с Общества в пользу Клячкова Н.С. взыскано 4 943 466 руб. невыплаченной стоимости доли в уставном капитале, 8000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Дополнительным решением от 30.11.2012 с Общества в пользу Клячкова Н.С. взысканы судебные расходы по оплате услуг эксперта в сумме 27 000 руб., в пользу индивидуального предпринимателя Смирнова Александра Васильевича - судебные расходы по оплате услуг эксперта в сумме 12 500 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 требования Клячкова Н.С. о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале признаны обоснованными. С учетом принятого частичного отказа от иска в сумме 273 240 руб. и прекращения производства по делу в этой части решение суда первой инстанции отменено. Размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика в пользу Клячкова Н.С. , уменьшен до 4000 руб. С Общества в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 42 351 руб. 13 коп. В остальной части решение суда первой инстанции от 13.11.2012 оставлено без изменения.

Невыплата Обществом действительной стоимости доли послужила основанием для обращения Клячкова Н.С. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции счел их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Вступившими в законную силу судебными актами, принятым по делу № А44-2636/2012, установлено, что Клячков Н.С. вышел из состава участников Общества с 11.11.2011 и его доля перешла к Обществу. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате Клячкову Н.С. в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ, не была выплачена Обществом в установленный законом и уставом срок и составила 4 670 226 руб.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму подлежащей выплате действительной стоимости доли.

При этом, вопреки аргументам апеллянта, суд верно определил период начисления названных процентов и их размер, руководствуясь приведенными выше нормами права, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А44-2636/2012.

Доводы подателя апелляционной жалобы о несоответствии доказательств, подтверждающих расходы истца по оплате услуг представителя, критериям относимости и допустимости, а также о завышенном размере указанных расходов, отклоняются, поскольку факт оказания истцу юридических услуг подтверждается материалами дела, квитанция коллегии адвокатов «Юрсервис» № 000509 от 05.06.2013 является в данном случае относимым и допустимым доказательствам, подтверждающим факт несения Клячковым Н.С. расходов по оплате услуг представителя. Размер этих расходов (20 000 руб.) завышенным не является.

Изложенные подателем апелляционной жалобы доводы, аналогичные по содержанию и смыслу аргументам, приведенным им суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Новгородской области и получили надлежащую, подробную правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые опровергали бы аргументы суда первой инстанции и позволили бы отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

В свете изложенного следует констатировать, что оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, приведенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 13 июня 2013 года по делу № А44-1475/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФАБУС» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              О.Н. Виноградов                   

Судьи                                                                                              О.Г. Писарева

                                                                                                  Л.Ф. Шумилова