Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу n А05-952/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 августа 2013 года

г. Вологда

Дело № А05-952/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 августа 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Шалагиновой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Северный берег» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2013 по делу № А05-952/2012 (судья Липонина М.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Северный берег» (ОГРН 1122932000377; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2013 о признании недействительным договора купли-продажи нежилого встроенного помещения от 27.01.2012, заключённого индивидуальным предпринимателем Акрытовой Анжеликой Станиславовной (ОГРНИП 304290230200320; далее – Должник) и Обществом, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в конкурсную массу Должника 3 000 000 руб.

В её обоснование ссылается на то, что директор Общества Акрытов Александр Владимирович при заключении спорного договора действовал от имени Общества, выполняя решение собственника (учредителя) Общества. В трудовые функции директора не входит обязанность по информированию учредителей о неплатёжеспособности продавца. Указывает, что не информировал Общество о неплатёжеспособности продавца. Учредитель Общества не является заинтересованным лицом по отношению к Должнику и не знал о неплатёжеспособности Должника. Совпадение юридического адреса и адреса Должника не доказывает обратного, поскольку Акрытова А.С. и Акрытов А.В. с 01.02.2010 расторгли брак и совместно не проживают. Заявитель не доказал осведомлённости самого Общества и его учредителей о неплатёжеспособности или недостаточности имущества Должника и о том, что Общество знало о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Просит определение суда отменить.

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя          Акрытова А.В. Максименко Александр Александрович в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Акрытова А.С. (продавец) и Общество (покупатель) 27.01.2012 заключили договор купли-продажи нежилого встроенного помещения, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает нежилое встроенное помещение общей площадью 102,2 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, город Северодвинск, улица Советская, дом 62, с кадастровым (или условным) номером 29:28:000000:0000:01702:1004, стоимостью 3 000 000 руб. без налога на добавленную стоимость.

Помещение 27.01.2012 передано от продавца покупателю по акту приёма- передачи.

Общество 27.01.2012 по квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 уплатило Акрытовой А.С. 3 000 000 руб.

Переход права собственности 15.02.2012 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.02.2012 по заявлению Акрытова А.В. в лице конкурсного управляющего               Максименко А.А. возбуждено производство по делу о признании Должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 02.04.2012 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Матинян И.А. Решением суда от 01.08.2012 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсный управляющий не утверждён.

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя          Акрытова А.В. Максименко А.А. на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным упомянутого договора, ссылаясь на его недействительность.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 60, 61.1, 61.8 Закона о банкротстве, заявленные требования удовлетворил.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

В силу частей 2, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 12 ГК РФ и статья 4 АПК РФ предусматривают право лица определять способы защиты гражданских прав и обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей установлены статьёй 8 ГК РФ, согласно которой гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьёй 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010    № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств

Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 данного Закона предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из анализа финансового состояния Должника, у последнего выявлено имущество, приобретённое в период брака с Акрытовым А.В. и зарегистрированное на имя Должника (земельный участок по адресу: Архангельская область, город Северодвинск, СНК «Север», улица 1, участок 8; транспортное средство TOYOTA RAV 4 регистрационный номер С555УН29, 2004 года выпуска). Выдел доли Акрытовой А.С. в совместно нажитом имуществе не производился. Кроме того, установлено наличие права Должника на товарный знак № 289256, которое Акрытовой А.С. реализовано за 9500 руб. Иного имущества у Должника не имеется.

На момент совершения сделки у Должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов Должника.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что имеющиеся в материалах дела доказательства позволяют сделать вывод о том, что Должник на момент совершения оспариваемой сделки отвечал признаку неплатёжеспособности; выбытие спорного имущества привело к уменьшению конкурсной массы, что, соответственно, причинило вред имущественным правам кредиторов Должника.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку, в то время как на Обществе лежит бремя доказывания того, что на момент совершения оспариваемых операций оно не знало и не должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Общество, в силу изложенных выше обстоятельств не могло не знать о неплатежеспособности Должника, поскольку Акрытов А.В. 27.01.2012 подписал от имени Общества спорный договор и подал в суд заявление о признании Должника банкротом.

Доказательств тому, что ответчику не было известно о признаке неплатёжеспособности, подателем жалобы в суд ни первой, ни апелляционной инстанции не предъявлено.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы судом первой инстанции правильно указано, что Общество не опровергло тот факт, что знало о неплатёжеспособности при заключении спорного договора, поскольку задолженность Должника перед самим Акрытовым А.В. на момент подписания спорного договора составила более  14 млн. руб.

С учётом изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что данная сделка на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является недействительной, поскольку другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Таким образом, поскольку заявленные требования о признании спорной сделки недействительной удовлетворены, подлежит удовлетворению и требование о применении последствий её недействительности.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением