Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу n А13-12842/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 августа 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-12842/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 августа 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания                 Маховой Е.Н.,

при участии от открытого акционерного общества «Череповецкий порт» представителя Горохова Р.В. по доверенности от 31.12.2012, от общества с ограниченной ответственностью «Региональный консалтинговый центр «Авалон» представителя Харламовой Н.А. по доверенности от 10.10.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Череповецкий порт» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 апреля 2013 года по делу         № А13-12842/2012 (судья Попова С.В.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Череповецкий порт» (далее – Общество, ОАО «Череповецкий порт») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕКС» (далее – ООО «ЛЕКС») (с учетом уточнения заявленных требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании неосновательного обогащения в размере 81 378 972 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 19.12.2012 к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Региональный консалтинговый центр «Авалон» (далее – ООО «РКЦ «Авалон»), закрытое акционерное общество «Торгово-Финансовый Дом «ЦентроКредит» (далее – ЗАО «ТФД «ЦентроКредит»), общество с ограниченной ответственностью «ЛЕКС ГРУП» (далее – ООО «ЛЕКС ГРУП»).

Определением суда от 17.04.2013 производство по делу прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с данным определением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просило его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению апеллянта, оснований для прекращения производства по делу у суда первой инстанции не имелось.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования, приведенные в апелляционной жалобе.

ООО «ЛЕКС» с апелляционной жалобой истца согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «РКЦ «Авалон» с апелляционной жалобой не согласился, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.12.2006 ЗАО «ЛБО ЦЕНТР» (продавец) и ООО «ЛЕКС» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ЗАО «ЛБО ЦЕНТР» уступило ООО «ЛЕКС» долю в уставном капитале   ООО «ЛЕКС ГРУПП» номинальной стоимостью 100 000 000 руб. 00 коп., что составляет 57,14% уставного капитала. Цена указанной доли составила 125 484 342 руб. 84 коп. Срок выкупа доли установлен сторонами в графике платежей – до декабря 2008 года.

Согласно пункту 5.1 договора, в обеспечение исполнения обязательств покупателя по настоящему договору не позднее даты заключения настоящего договора должны быть заключены договоры, в том числе договор поручительства с ОАО «Череповецкий порт» №1/02-1.

Впоследствии, 29.12.2007 между ЗАО «ЛБО ЦЕНТР» (первоначальный продавец), ООО «ЛЕКС» (покупатель), ЗАО «ТФД «ЦентроКредит» (новый продавец) заключено соглашение о замене стороны к договору купли-продажи от 12.12.2006, по которому произведена замена продавца с первоначального продавца на нового продавца.

В соответствии с пунктом 2 названного соглашения первоначальный продавец уступил новому продавцу свои права по отношению к покупателю, в том числе право требования по оплате доли в уставном капитале ООО «ЛЕКС ГРУП» номинальной стоимостью 100 000 000 руб. 00 коп., что составляет 57,14% уставного капитала ООО «ЛЕКС ГРУП», в объеме, действительном на дату подписания сторонами данного соглашения, в размере 100 303 932 руб. 00 коп.

В дальнейшем, решением Арбитражного суда Вологодской области    от 20.02.2012 по делу № А13-4458/2011, вступившим в законную силу,    ООО «РКЦ «Авалон» отказано в удовлетворении исковых требований к  ООО «ЛЕКС», ООО «ЛЕКС ГРУПП», ОАО «Череповецкий порт» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 12.12.2006, а также обращении взыскания на обыкновенные именные бездокументарные акции Общества. Как установлено судом в рамках данного дела, из представленных в материалы дела выписок Череповецкого отделения № 1950 СБ РФ по счету ООО «ЛЕКС» по состоянию на 11.12.2008, ООО «ЛЕКС» произведена оплата по договору купли-продажи от 12.12.2006 ЗАО «ЛБО «ЦЕНТР», ЗАО «ТФД «ЦентрорКредит» на сумму 81 791 232 руб. 37 коп.

Полагая, что обязательства по указанному договору ООО «ЛЕКС» исполнены в полном объеме, что подтверждается решением от 20.02.2012 по делу №А13-4458/2011, ОАО «Череповецкий порт» выступило поручителем ООО «ЛЕКС» по договору купли-продажи от 12.12.2006, факт участия    ОАО «Череповецкий порт» в исполнении вышеуказанного договора подтверждается выпиской Череповецкого отделения № 1950 СБ РФ по счету ООО «ЛЕКС» за период с 09.11.2006 по 11.12.2008, согласно которой каждому платежу ООО «ЛЕКС» в адрес продавца по договору предшествует платеж ОАО «Череповецкий порт» на такую же сумму, истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 81 378 972 руб.

Из выписки Череповецкого отделения № 1950 СБ РФ по счету        ООО «ЛЕКС» за период с 09.11.2006 по 11.12.2008, на основании которой предъявлены требования о взыскании неосновательного обогащения, следует, что в назначении платежа при перечислении Обществом денежных средств указано «оплата по договору б/н от 21.11.2006 за услуги». Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что договор об оказании услуг от 21.11.2006 сторонами не заключался.

Как установил суд первой инстанции, перечисление спорных денежных средств производилось истцом во исполнение договора займа б/н от 21.11.2006 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2006, задолженность по которому взыскивалась истцом в рамках дела № А13-10699/2008, производство по которому было прекращено определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.01.2010 в связи с отказом истца от иска.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

При этом предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении правоотношения. Изменение предмета иска – это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения. Изменение основания иска – это изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Таким образом, в силу положений действующего законодательства тождественность исковых требований определяется как полное совпадение сторон, предмета и основания иска.

Из материалов дела усматривается, что в рамках дела № А13-10699/2008 истец обращался за взысканием задолженности по сделке купли-продажи векселей, которую стороны договора поименовали как дополнительное соглашение к договору займа от 30.12.2006. В рамках настоящего дела Общество обратилось за взысканием перечисленных ответчику денежных средств во исполнение дополнительного соглашения к договору займа от 30.12.2006.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии в данном случае тождественных предмета и основания иска в деле № А13-10699/2008 и настоящем деле, поэтому суд правомерно прекратил производство по делу № А13-12842/2012 по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аргументы апеллянта о неправомерности прекращения производства по делу в связи с тем, что в первоначальном иске заявлено о взыскании задолженности по сделке купли-продажи векселей в то время как в рамках настоящего спора заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения отклоняются, поскольку, как уже указывалось выше, основание иска – это факты и обстоятельства, на которых истец основывает исковые требования, а не нормы права.

Доводы о неправомерном, по мнению Общества, не принятии судом признания иска ответчиком, а также не принятии признания стороной обстоятельств, также не принимаются апелляционной коллегией, поскольку нарушения норм процессуального права в данном случае суд апелляционной инстанции не усматривает, положения части 5 статьи 49 и части 4 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно применены судом первой инстанции.

Изложенные подателем апелляционной жалобы доводы, аналогичные по содержанию и смыслу аргументам, приведенным им суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую, подробную правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые опровергали бы аргументы суда первой инстанции и позволили бы отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

В свете изложенного следует констатировать, что оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, приведенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 апреля 2013 года по делу № А13-12842/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Череповецкий порт» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              О.Н. Виноградов                   

Судьи                                                                                              О.Г. Писарева

                                                                                                  Л.Ф. Шумилова