Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу n А52-205/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 августа 2013 года

г. Вологда

Дело № А52-205/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 августа 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и             Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ермакова Константина Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 апреля 2013 года по делу № А52-205/2013             (судья Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (ОГРН 1026000966727; далее – Общество) в лице внешнего управляющего Шерыханова А.Н., ссылаясь на статью 15, пункт 3 статьи 53, статью 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Ермакову Константину Александровичу о взыскании 100 000 руб. убытков, причиненных при исполнении обязанностей директора Общества.

Решением от 25.04.2013 иск удовлетворен. С Ермакова К.А. в пользу Общества взыскано 100 000 руб. убытков.

Ответчик с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просил решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, заключение договора добровольного медицинского страхования было направлено на стимулирование работников Общества путем предоставления дополнительных социальных гарантий, не ущемляло права и интересы остальных работников (им была повышена заработная плата в среднем на 26%). Указывает, что судом не дана правовая оценка наличию совокупности обстоятельств, установленных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, для взыскания убытков, а именно, в чем состоит вина и противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Общество с доводами апелляционной жалобы не согласилось по основаниям, изложенным в возражениях.  

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения собрания акционеров Общества и трудового договора   от 08.07.2011 № 1 Ермаков К.А. являлся генеральным директором Общества в период с июля 2011 года по март 2012 года.

Обществом (страхователь) в лице Ермакова К.А. и страховым       открытым акционерным обществом «ВСК» (страховщик) 31.10.2011 заключен договор добровольного медицинского страхования № 1113064000016 на                     сумму 100 000 руб., по условиям которого страховщик обязался за обусловленную договором страховую премию, уплачиваемую стархователем, обеспечить при наступлении страхового случая организацию и оплату медицинских услуг 10 застрахованным работникам Общества.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям страховая премия по договору оплачена Обществом полностью.

Истец, ссылаясь на то, что заключение указанного договора и его оплата причинило убытки Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в том числе путем возмещения убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При взыскании убытков истец должен доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков, вину ответчика в возникновении у истца убытков, причинную связь между действиями ответчика и возникновением убытков.

Убытки подлежат взысканию судом при условии представления доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком виновных действий, в результате которых нарушены положения закона или договора, явившихся причиной несения истцом убытков, а также доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и фактом причинения убытков, а также размера убытков.

В силу пунктов 1, 2, 5 статьи 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

При этом названное лицо не может быть признано виновным в причинении обществу убытков, если оно действовало в пределах разумного предпринимательского риска.

Закон № 208-ФЗ не содержит перечня действий, совершенных единоличным исполнительным органом общества, которыми могли бы быть причинены убытки обществу, поэтому возмещение убытков в данном случае осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что на истце - заявителе требований к бывшему директору о возмещении убытков - в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: он должен доказать факт причинения Обществу убытков, их размер, наличие как неблагоприятных последствий для Общества, так и причинной связи между действиями ответчика и данными неблагоприятными последствиями. При этом в действиях ответчика должно быть наличие вины (умысла или неосторожности).

Из материалов дела следует, что Общество не представило доказательств, подтверждающих недобросовестность и неразумность действий Ермакова К.А., повлекших за собой причинение истцу убытков.

Как правомерно указал податель апелляционной жалобы, заключение договора добровольного медицинского страхования 10 работников Общества являлось стимулирующей мерой для тех работников, которым не повышалась заработная плата, поэтому данное обстоятельство не могло быть расценено в качестве убытков, причиненных вследствие недобросовестности ответчика. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Вопреки мнению суда первой инстанции об убыточности договора и наступлении для Общества в результате его исполнения неблагоприятных последствий, апелляционный суд считает, что в данном случае наличие             причинно-следственной связи между принятым Ермаковым К.А. решением         о заключении договора добровольного медицинского страхования работников Общества и последствиями в виде роста кредиторской задолженности истца                              (решения суда о взыскании арендной платы, требования налогового органа об уплате обязательных платежей и санкций) заявителем не доказано.

Исходя из анализа бухгалтерского баланса Общества по состоянию          на 30.06.2011, активы истца на указанную дату составляли более 145 млн. руб., тогда как общая кредиторская задолженность – 74,6 млн. руб.

Таким образом, заключение спорного договора само по себе не могло повлиять отрицательно на деятельность Общества.

Ссылку суда первой инстанции о том, что договор заключен для извлечения руководителем частной финансовой либо иной выгоды апелляционная инстанция находит неподтвержденной документально.

Поскольку истец не доказал, что при совершении спорной сделки со стороны ответчика имело место нарушение обычных условий делового оборота, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

            Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является, кроме прочего, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что решение                от 25.04.2013 подлежит отмене, а иск Общества - оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и  апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 апреля 2013 года по делу № А52-205/2013 отменить.

Отказать открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава» в удовлетворении исковых требований к Ермакову Константину Александровичу о взыскании 100 000 руб. убытков.

Взыскать с открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава» в федеральный бюджет 4000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с открытого акционерного общества «Псковский                   завод радиодеталей «Плескава» в пользу Ермакова Константина Александровича 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины         за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова