Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 по делу n А13-2963/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 августа 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-2963/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 августа 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества «Вологодский хлебокомбинат» Щукина Д.В. по доверенности от 10.01.2013 № 98, от открытого акционерного общества «Славянский хлеб» Богма А.С. по доверенности от 29.12.2012 № 1655/1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Вологодский хлебокомбинат» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 мая 2013 года по делу      № А13-2963/2013 (судья Юшкова Н.С.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Вологодский хлебокомбинат» (ОГРН 1023500883042; далее – Комбинат) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Славянский хлеб» (ОГРН 10235008802484; далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29.12.2012 по второму вопросу повестки дня.

Решением от 27.05.2013 в удовлетворении требований Комбината отказано в полном объеме.

Истец не согласился с указанным решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представитель Компании в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на внеочередном общем собрании акционеров Общества, оформленным протоколом от 29.12.2012 № 29-12/12ОС, принят ряд решений, в том числе:

1. утвердить аудитором Общества – общество с ограниченной ответственностью «Север-Аудит»;

2. одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем, в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.

Перечень сделок приведен в Приложении № 1 к протоколу. Данное решение имеет силу до следующего общего собрания акционеров Общества, которое состоится в 2013 году.

Согласно Приложению № 1 к протоколу от 29.12.2012 № 29-12/12ОС Общество было намерено в 2013 году заключить следующие сделки:

- с закрытым акционерным обществом «Алексинский хлебокомбинат» на сумму 600 млн. руб.;

- с закрытым акционерным обществом «Тульский хлебокомбинат» на сумму 600 млн. руб.;

- с открытым акционерным обществом «Тульский комбинат хлебопродуктов» на сумму 1200 млн. руб.;

- с обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Национальная агропромышленная корпорация» на сумму 600 млн. руб.;

- с закрытым акционерным обществом «Центропродукт» на сумму  700 млн. руб.

Общая сумму сделок составляет 3 700 000 000 руб. Компания на внеочередном общем собрании акционеров Общества голосовала против решения, принятого по второму вопросу повестки дня.

Истец, полагая, что данное решение внеочередного общего собрания акционеров Общества нарушает его права и законные интересы как акционера ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает решение от 27.05.2013 соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 4 статьи 89 Закона № 208-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в том числе, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 89 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, при принятии оспариваемого решения предельная сумма сделок, которые могут быть совершены в перспективе, определена, то есть существенное условие для одобрения сделки с заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем, ответчиком соблюдено.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Компания участвовала во внеочередном общем собрании акционеров Общества от 29.12.2012 и голосовала против принятия решения по второму вопросу повестки дня. Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ доказательств того, что оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров Общества нарушены права и законные интересы Компании, последняя не представила. Наступление (возможность наступления) каких-либо негативных последствий в результате принятого на оспариваемом собрании решения для участника либо для акционерного Общества, также не установлено. Как верно отмечено судом первой инстанции ни одной сделки, указанной в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29.12.2012, не заключено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в ее обоснование, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают неверную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Других убедительных  доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной  жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 мая 2013 года по делу № А13-2963/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Вологодский хлебокомбинат» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              О.Н. Виноградов                   

Судьи                                                                                              С.В. Козлова

                                                                                                  О.Г. Писарева