Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу n А52-1148/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 июля 2013 года

г. Вологда

Дело № А52-1148/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания         Бахориковой М.А.,  

при участии от истца Гусаковой Л.В. по доверенности от 15.05.2013, от третьего лица Шлемина А.А. по доверенности от 30.10.2012 № 76-700,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокурора Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 16 апреля 2013 года по делу № А52-1148/2012 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

Прокурор Псковской области (далее – Прокурор) в интересах Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области (ОГРН 1096027012597, далее - Теруправление) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском    к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» (ОГРН 1036001701724, далее – ООО «Агрокомплекс») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи  недвижимого имущества – имущественного комплекса  государственное унитарное предприятие «Государственная заводская конюшня «Псковская» с ипподромом» (далее – ГЗК «Псковская»), заключенным ГЗК «Псковская» в лице конкурсного управляющего Исаева А.И. и ООО «Агрокомплекс»; о применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «Агрокомплекс» возвратить имущественный комплекс в государственную собственность.  

В судебном заседании 20.06.2012 уточнено наименование ответчика - ООО «Агрокомплекс» на общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Черская» (далее – Агрофирма).

Протокольным определением от 20.06.2012 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Леонардо Керамиче» (далее –                            ООО «Леонардо Керамиче»).

В судебном заседании 24.07.2012 истец в порядке статьи 49 АПК РФ  уточнил заявленные требования, просил признать недействительными торги по продаже недвижимого имущества – имущественного комплекса  «ГЗК «Псковская» посредством публичного предложения и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи от 01.02.2011. 

Определением от 30.07.2012 судом на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ  производство по делу № А52-1148/2012 прекращено. При этом суд пришел к выводу, что прокурор не вправе обращаться в суд с иском о признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 определение суда от 30.07.2012 о прекращении производства по делу № А52-1148/2012 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 27.11.2012 дело № А52-1148/2012 назначено к судебному разбирательству в суде первой инстанции.

Определением от 19.12.2012  судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущественный комплекс  ГЗК «Псковская».

В судебном заседании 11.04.2013 Прокурор в порядке статьи 49               АПК РФ заявил об уточнении исковых требований и просил признать недействительными торги по продаже имущественного комплекса ГЗК «Псковская» посредством публичного предложения и заключенного по результатам торгов договора купли-продажи данного имущества от 01.02.2011.

Решением от 16 апреля 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Прокурор с решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалобу мотивирует тем, что информация о проведении торгов, изложенная с нарушением установленного порядка, уменьшает возможность участия в торгах потенциальных покупателей и влияет на формирование цены реализации имущества. В сообщении о торгах не была указана дата и время окончания представления заявок. Указывает, что Общество имело преимущественные условия участия в торгах путем доступа к информации о том, что заявки другими лицами не подавались и торги продолжаются.

Представитель Прокурора в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

ООО «Леонардо Керамиче» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в суде апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Прокурора – без удовлетворения.

Агрофирма о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом, представителей в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в её отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Прокурора и ООО «Леонардо Керамиче», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Прокурора – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

          Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Псковской области от 09.07.2007 возбуждено дело № А52-2183/2007 о признании несостоятельным (банкротом) ГЗК «Псковская».  

Решением суда от 29.04.2009 по указанному делу в отношении                         ГЗК «Псковская» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Исаев Александр Иванович.

Сообщение о признании ГЗК «Псковская» (должник) банкротом  и об открытии конкурсного производства опубликовано 23.05.2009 в газете «Коммерсантъ», реестр требований кредиторов закрыт 23.07.2009.

В связи с необходимостью реализации конкурсной массы срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим были выполнены мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, в том числе выявлено имущество должника, сформирована конкурсная масса, произведена оценка имущества.

Кредиторы ГЗК «Псковская» приняли решение продать имущество должника единым комплексом.

Конкурсным управляющим были размещены в газетах «Коммерсантъ» и «Псковская правда» сообщения о проведении торгов по продаже имущества должника как имущественного комплекса (предприятия) ГЗК «Псковская».

По причине отсутствия покупателей первоначальные и повторные торги  не состоялись.

Поскольку повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися имущество должника было предложено к продаже посредством публичного предложения.

Сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения было опубликовано в газетах «Коммерсантъ» от 07.08.2010 № 143 и «Псковская правда».

В сообщении была указана информация о составе имущества, выставленного на продажу, место его нахождения, определена первоначальная цена 166 500 000 руб., указана величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена (каждые 10 дней с даты приема заявок снижение цены на 10 000 000 руб.). Прием заявок начинается с 10.08.2010 по адресу: город Псков, улица Ипподромная, дом 145, административное здание, 2 этаж, кабинет конкурсного управляющего.

Из журнала регистрации заявок и протокола № 1 об итогах продажи имущества посредством публичного предложения от 24.01.2011 следует, что единственным участником торгов явилось ООО «Агрокомплекс» (в настоящее время –Агрофирма), подавшее заявку в 10 час 00 мин 24.01.2011.

На момент подачи ООО «Агрокомплекс» заявки действующая цена предложения составила 6 500 000 руб.  

ГЗК «Псковская» и ООО «Агрокомплекс» 01.02.2011 заключили договор купли-продажи, по условиям которого имущественный комплекс продан за  6 500 000 руб.

Спорное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 05.03.2011.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним               (далее – ЕГРП) 11.05.2011 (том 1, листы 17-22). 

По договору купли-продажи предприятия как имущественного комплекса ООО «Агрокомплекс» от 31.01.2012, акту приема-передачи от 06.02.2012  и дополнительному соглашению от 10.02.2012 к акту приема-передачи  спорное имущество было продано за 6 000 000 руб. ООО «Леонардо Керамиче». Право собственности последнего зарегистрировано в ЕГРП 04.04.2012, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 04.04.2012 № 01/002/2012-022 (том 3, листы 120-122).

Прокурор, полагая, что при заключении оспариваемой сделки нарушены требования законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон             № 229-ФЗ) реализация имущества должника, осуществляется путем его продажи специализированными организациями, привлекаемыми в порядке, установленным Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 90 Закона № 229-ФЗ порядок проведения торгов устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и постановлениями Правительства Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 447 ГК РФ торги проводятся в форме аукциона или конкурса, то есть конкурс является формой торгов. В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Таким образом, ГК РФ устанавливает судебный порядок оспаривания торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101) лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

  С учетом требований, указанных в пункте 4 статьи 447 и статье 449           ГК РФ, при рассмотрении иска о недействительности торгов суд должен установить, имело ли место нарушение установленного законом порядка их проведения и повлияло ли это нарушение на определение победителя торгов. При этом по смыслу названных норм гражданского законодательства торги могут быть признаны недействительными в случае, когда допущены такие нарушения, которые могли повлиять на определение результата торгов.

  Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Таким образом, под заинтересованным лицом в данном случае следует понимать участника торгов либо лицо, которому было отказано в участии в торгах, либо иного субъекта гражданских правоотношений, чьи права были нарушены в результате проведения данных торгов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Информационного письма № 101, основанием для признания торгов недействительными могут выступать лишь существенные нарушения процедуры (правил) их проведения, установленной законом, и только те нарушения, которые могли привести к неправильному определению результатов торгов.

Организация и порядок проведения торгов предусмотрены положениями статьи 448 ГК РФ. 

В настоящем случае правовая позиция Прокурора сводится к тому, что при проведении торгов конкурсным управляющим необоснованно включена в состав имущественного комплекса ГЗК «Псковская» кредиторская задолженность, в сообщении о проведении торгов не указан срок и время предъявления заявок на участие в торгах. Конкурсным управляющим не был обеспечен равный доступ всех лиц к участию в торгах, в связи с наличием пропускного режима в здание. Победителем торгов был признан ответчик, который является заинтересованным лицом по отношению к одному из кредиторов. Продажная цена значительно ниже стоимости, установленной независимым оценщиком, а также первоначальная цена имущества была искусственно завышена.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 № 6-П, в случае отчуждения спорного имущества посредством ряда последовательных сделок защита (восстановление) прав на имущество возможна лишь путем предъявления иска об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество.

В пункте 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) указано, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Как видно из дела, между ГЗК